关联交易资料的独立财务顾问报告2.docVIP

湖北大信会计师事务有限公司关于中联建设装备股份有限公司转让债权给控股股东中联实业股份有限公司之关联交易的独立财务顾问报告 资料来源：中国证券报 关于中联建设装备股份有限公司转让债权给控股股东中联实业股份有限公司之关联交易的独立财务顾问报告 鄂信业字（2000）第227号 一、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：中联建设：指中联建设装备股份有限公司中联实业：指中联实业股份有限公司 本次转让：指中联建设装备股份有限公司董事会通过决议，将中联建设装备股份有限公司持有的应收深圳金北圣投资有限公司债权2062万元转让给中联实业股份有限公司。 二、绪言 受中联建设装备股份有限公司的委托，湖北大信会计师事务有限公司担任本次转让的独立财务顾问，本报告是根据中联建设提供的有关资料以及本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的，旨在对本次转让所形成的关联交易对全体股东是否公平合理作出独立、客观、公正的评价。同时，本财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对中联建设的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 三、本次购买的有关当事人（一）中联建设装备股份有限公司1、基本情况法定中文名称：中联建设装备股份有限公司注册地址：北京市西城区西直门内桦皮厂3号法定代表人：赵文寿股本：人民币8250万元企业类型：股份有限公司2、中联建设简介 中联建设装备股份有限公司（以下简称公司），是1996年以社会募集方式设立的股份有限公司。公司于1996年8月在深交所公开发行1250万股社会公众股，股本为5000万元。1997年7月经北京市证券监督管理委员会京证监函［1997］050号文批准，公司采取分红送股方式，每10股送1股，股本增至5500万元。1997年10月又经北京市证券监督管理委员会京证监函［1997］68号文批准，公司采取分红送股和资本公积转增股本方式，每10股送2股转增3股，股本增至8250万元。 公司经营范围为：建筑工程设计、建筑装璜、起重机械制造；建筑工程机械、建筑材料、装饰材料、五金交电、医疗器材、电子产品、通讯设备、仪器仪表、粮油制品、农副产品、矿产品、日用百货、纺织原料、办公用品、反渗透复合膜产品的开发与研制、销售。 （二）中联实业股份有限公司基本情况：法定中文名称：中联实业股份有限公司注册地址：深圳市福田区深南中路法定代表人：周敏敏注册资本：20600万元企业类型：股份有限公司经营范围：投资兴办实业，国内商业、物资供销业。（三）财务顾问法定代表人：吴益格 注册地址：武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座八楼 邮编：430013电话：027真：027－mail：daxincpa＠public．wh．hb．cn联系人：张欣杨昕 四、中联建设装备股份有限公司对深圳金北圣投资有限公司2062万元债权的演变 1998年12月1日，中联建设第一届第八次董事会决议以2062万元的价格收购深圳金北圣投资有限公司持有的北海中鼎股份有限公司36．43％的股权。北海中鼎股份有限公司是于1993年4月经广西壮族自治区股份制联审小组审查同意，经桂体改股字［1992］42号文批准成立的定向募集股份公司。注册资本为4108万元，注册地址：北海市北海大道中龙公寓；经营范围：房地产开发、建筑材料、化工产品及原料，电子产品、机电产品等。 中联建设与北海中鼎股份有限公司第一大股东深圳金北圣投资有限公司于1998年11月12日在京签订《北海中鼎股份有限公司股份转让合同》。中联建设以1．38元／股受让深圳金北圣投资有限公司持有的北海中鼎股份公司36．43％的股份。规定以深圳市资产评估事务所深资综评报告［1998］第041号资产评估报告评估的净资产为准（评估基准日98年9月30日），总资产为89，243，200元，总负债为32，641，800元，净资产为56，601，400元，转让价款为2062万元，该款项已于1998年12月底以前支付完毕。 由于中联建设收购此股权已经广西壮族自治区体改委（桂体改股字［1999］2号）批准，中联建设在1998年、1999年两年的财务报告中均将该收购款列作长期投资核算。但中联建设在支付完毕收购款，办理股权过户手续过程中，因深圳金北圣投资有限公司涉及深圳市“5·17”特大经济案件，深圳市公安局根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第117条规定，对深圳金北圣投资有限公司在北海中鼎股份有限公司36．43％的股权，自1999年10月20日起予以冻结，冻结期间不得转让、过户、抵押。 根据《北海中鼎股份有限公司股份转让合同》第九条第二款，甲方（深圳金北圣）违反本合同给乙方（中联建设）造成损失，应向乙方承担赔偿责任，甲方违约行为导致本合同无法履行或履行不必要时，乙方有