并购前沿问题-北京教学课件.pptx

中概股回归A股标志性事件分众传媒是中国最大的城市生活圈媒体网络，以楼宇媒体起家，目前业务涵盖楼宇媒体、影院媒体、卖场终端视频媒体等2005 年，成立两年的分众传媒在纳斯达克上市，发行股票1000万ADS 股，每ADS 股发行价17美元，共募集资金1.72 亿美元2011 年，分众传媒遭到浑水做空，股价一度跌至8 美元左右机构做空以及公司价值被长期低估，成为分众传媒私有化的动因2013 年，分众传媒宣布私有化分众退市前，市值约为26.46 亿美元，约合人民币165亿元2012年8月13日，分众传媒(FMCN. NSDQ)公告称，收到包括董事会主席江南春及方源资本、凯雷集团、中信资本、鼎晖投资、中国光大控股等5家投资方在内的联合体发起的无约束性私有化邀约壳公司宏达新材(002211)公告，拟以重大资产置换并发行股份及支付现金的形式收购分众传媒100%股权总股本 4.3亿股，流通股本2.7亿股宏达新材将全部资产及负债作为拟置出资产以8.769 亿元作价与分众传媒100%股权(作价457 亿元)进行资产置换差额的部分，宏达新材拟以7.33元/股非公开发行约54.42 亿股，及现金49.30 亿元支付其中，宏达新材向分众传媒全体股东，除分众传媒控股有限公司之外的44 家股东发行股份购买差额部分的89%，向分众传媒控股有限公司支付现金购买差额部分的11%同时，宏达新材拟向不超过10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过50 亿元，发行价格不低于9.08 元/股分众传媒承诺，2015 年到2017 年实现的扣非后净利润数分别不低于29.58 亿元、34.22 亿元、39.23 亿元，对应2015-2017 年市盈率分别为15.4、13.4、11.6倍为什么是宏达新材？2013年至2014年，七喜控股先后涉足LED、手游、智能穿戴等行业，追逐市场热点题材，最后结果却不尽如人意七喜控股虽然从5月初停牌，但一位机构投资人士透露称，七喜最初并未与分众传媒接触，直到宏达新材被立案调查后，才跟分众谈重组，总股本3.02亿股根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行约38.13亿股股份2011年11月21日，美国著名调查公司Muddy Waters Research 发布了针对分众传媒的调查报告，并强烈建议卖出分众传媒股票。受此影响，分众传媒股价盘中暴跌60%最低报每股8美元，截至当日收盘，分众传媒股价仍暴跌40%, 创52周新低截至2010年分众传媒累计收购成本和减记收购业务收购成本商誉减记LCD 显示屏广告4.78亿美元5887万美元框架媒体4.47亿美元4.23亿美元剧场和影院广告3605万美元3775万美元卖场和超市展示广告1.98亿美元1.9亿美元无线广告5896万美元9353万美元互联网广告3.41亿美元2.30亿美元未标明的或有支付2488万美元2547万美元合计15.84亿美元10.6亿美元框架、聚众、好耶、玺诚等分众最大的四个收购，均采取“现金+股票”方式进行，如收购框架的1.83亿美元对价，由3960万美元现金和1.43亿美元股票构成；以4.02亿美元收购聚众时，分众支付了9400万美元现金和3.08亿美元股票；对好耶2.25亿美元的收购，为7000万美元现金和1.55亿美元股票；以3.5亿美元并购的玺诚，先期支付1.684亿美元现金，后因两年内业绩不达标，1.82亿美元股票未支付按照Muddy Waters 调查显示，分众传媒的三位内部人士也持有好耶股权，其中熊向东持有好耶3.65%股权，通过此次交易获利约657万美元熊向东，IDGVC投资经理，实际负责IDGVC对好耶项目的调研和投资后管理而IDGVC和熊向东本身也是分众传媒的投资方在本次交易中，分众传媒独立董事沈南鹏持有好耶0.45%的股权，卖出后获利81万美元早在2000年以前，分众传媒董事长江南春就是好耶的天使投资人，江南春曾给好耶投资20万元人民币并持有10%股份，经过两次稀释后降到2%—3%左右Muddy Waters表示，在分众以高价收购好耶的案例中，证据表明分众是有意支出过高收购价2007年12月，在以2.969亿美元收购好耶9个月后，分众传媒将好耶总价值减计至7850万美元，贬值幅度达到74%2009年第4季度，分众传媒再次将好耶总价值减记至3230万美元。相对于最初的收购价，分众传媒对好耶网络的贬值高达89% “同一控制”下合并方调减资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积余额不足冲减的，应冲减留存收益正账面价值入账合并方支付价值被合并方账面价值调增资本公积（资本溢价或股本溢价）被合并方负 “非同一控制”下计入商誉，商誉确认后按规定进行减值测试，可收回金额低于账面价值部分，计提减值准备正购买方购买方支付价值被购买方公允价值计入合并当期损益公允价值入账负 非同一