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上市公司的关联交易 摘要：在我国，关联交易普遍存在于上市公司的日常经营活动中，且其交易频率和规模呈现出不断攀升的趋势。关联交易的产生，最初在于有效满足企业潜在的经济需要，降低企业的交易成本和经营风险。但另一方面，由于我国法律环境的不完善性和股票市场设置的不合理性，造成关联交易并没有实现其降低交易成本、提高经营效率以及企业绩效的功能，而且由于我国上市公司的资源大部分控制在第一大股东手里,使得交易主体间具有极大的复杂性和隐蔽性。关联交易反而容易成为大股东为了获取自身利益而侵害中小股东利益经常采取的一种手段。本论文通过深入研究宝山钢铁股份有限公司近3年关联交易现状及存在的问题；重点分析了公司关联交易价格体系制定；提出了完善公司关联交易定价制度的建议。 论文关键词：上市公司,关联交易,定价制度 1关联交易理论综述 1.1关联交易的定义及范畴 根据我国企业会计准则(2006)规定，所谓关联方是指在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，准则视其为关联方，如果两方或多方受一方控制，也视其为关联方。一般情况下，国有企业仅仅受国家控制不应视其为关联方。 关联方关系是指关联方之间的相互关系。在不存在关联方关系的情况下，企业间发生交易时，往往会从各自的利益出发，一般不会轻易接受不利于自身的交易条款。这种在对交易各方互相了解的、自由的、不受各方之间任何关系影响的基础上商定条款而形成的交易，被视为公平交易。但在存在关联方关系时，关联方之间的交易可能不是建立在公平交易基础上，因为关联方之间交易时，不存在竞争性的、自由市场交易的条件，而且交易双方的关系常常以一种微妙的方式影响交易。2006颁布并实施的企业会计准则还列举了关联方关系的主要形式，主要有： （1）该企业的母公司；（2）该企业的子公司；（3）与该企业受同一母公司控制的其他企业；（4）对该企业实施共同控制的投资方；（5）对该企业施加重大影响的投资方；（6）该企业的合营企业；（7）该企业的联营企业；（8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；（9）该企业或其母公司的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员。 关联方交易(关联交易)是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。对于关联交易的认定一般应把握三个原则，即：实质重于形式原则、重要性原则和一致性原则。 1.2关联交易的相关理论 1.2.1现代契约理论 按照现代契约理论，契约主要可分为完全契约和不完全契约两大类。所谓完全契约，是指契约双方都能完全预见契约当期可能发生的重要事件，愿意遵守双方所签订的契约条款，如果产生争议，第三方能够强制执行。所谓不完全契约，是指由于人的有限理性，外部环境的复杂性，信息不对称和不完全性，契约当事人或仲裁者无法证实或观察一切和关联交易各方(契约方)所签订条款不完备性。按照西蒙、克莱因等人观点，不完全契约存在的原因主要有两方面，一是人的理性是有限的，对外部环境的不确定性无法完全预期，不能把所有可能发生的未来事件纳入契约，也不能制定所有具体条款;二是由于交易成本的存在，人们签订的契约在一些重要方面肯定是不完全的，缔约各方愿意遗漏许多意外事件以节约交易费用成本。 现代契约理论的研究重点，主要有三大领域，第一是不完全契约存在的原因，前文己经简单说明；第二是研究激励契约，就是指委托人采用一种激励机制以诱使代理人按照委托人的意愿行事的一种条款；第三是契约执行的机制问题，所谓自动实施契约是指当事人依靠习惯、合作诚意和信誉来执行契约，但并不排除契约履行中的强制性。 1.2.2委托代理理论 在委托代理契约中，契约不完备性主要指委托人不能对未来公司所有决策和控制权制定详细细则，也不能对未来所有可能发生事件制定行为对策，代理人有可能违背委托人的意愿采取企业经营管理的活动；信息非对称是指委托方(代理人)一方知道，而另一方不知道，第三方无法验证(即使能验证需要花费很大的物力、财力、精力，在经济上不划算)。研究事前信息非对称模型叫做逆向选择模型(Adverse Selection)，主要涉及降低信息成本问题;研究事后非对称模型叫做道德风险模型(Moral Hazard)，主要涉及降低激励成本问题。 对于宝山钢铁股份有限公司这样的国有企业，由于公司所有权分散和所有者缺位，公司内部分级代理链较长，中间代理关系复杂，表现出与私有制公司委托代理关系更为多样的特征和问题，主要表现为：一是信息成本趋于升高，公司内部信息失真程度较大，为协调公司内部各方面利益关系耗费了巨大的人力、物力和精力，并且影响到决策质量和行动的实施；二是所有者缺位，更增大了地区存续公司经理人控制企业的能力，加大了背离集团公