证监会新规规范上市公司股权激励-通力律师事务所.PDF

公司融资法律简报 2008 年12 月 证监会新规规范上市公司股权激励 作者: 陈臻 / 翁晓健 针对近年来备受市场关注的上市公司股权激励活动, 中国证券监督 委员会(“证监会”)于今年5 月及9 月先后发布了《股权激励有关事项 备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》, 及《股权激励有 关事项备忘录3 号》( 以下分别简称“1 号备忘录”、“2 号备忘录”及“3 号备忘录”) 等文件, 作为对原有的《上市公司股权激励管理办法(试 行)》、《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》和《国有 控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等有关上市公司股权 激励的基本法律规范的完善与补充, 旨在从各方面进一步规范上市 公司实行的股权激励。受证监会新规的影响, 目前已有部分上市公 司发布公告终止或撤回其早先披露的股权激励计划。 激励对象 根据原有法规, 上市公司股权激励的对象可以是董事(不包括独立董 事) 、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员及公司认为应当激 励的其他员工。但1 号和2 号备忘录对激励对象作出进一步限制, 即: 持股 5% 以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象; If you would like an English version 上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实, 且监事不得成为激 of this publication, please contact: 励对象。此外, 激励对象不能同时参加两个或两个以上上市公司的 Lily Han: (86 21) 6881 8100 - 6609 股权激励计划。3 号备忘录针对激励对象范围的合理性问题作出了 Publication@ 规定, 要求董事、高级管理人员、核心技术(业务)人员以外人员成为 如您需要了解我们的出版物，请与 激励对象的, 上市公司应逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联 下列人员联系： 程度, 说明其作为激励对象的合理性。前述规定均反映了证监会对 韩东红: (86 21) 6881 8100 - 6609 于激励对象范围的谨慎态度, 上市公司需要对激励对象的选择作出 Publication@ 详细的说明。 通力律师事务所 授予价格 免责声明: 本出版物仅供一般性参考, 并无意提供任何法律或其他建议。我们明示不对任何依赖本出版物的任何内容而采 取或不采取行动所导致的后果承担责任。我们保留所有对本出版物的权利。 1 证监会新规规范上市公司股权激励 针对少数上市公司在实施限制性股票激励时授予价格过低的问题, 1 号备忘录规定, 以定向发行方式进行 限制性股票激励的, 授予价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的 50%, 且自股票授予日起 12 个月不得转让, 如果激励对象为控股股