渤海租赁：中国银河证股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告.pdf

中国银河证券股份有限公司 关于 渤海租赁股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二○一四年十一月 银河证券关于渤海租赁重大资产购买之独立财务顾问报告 声明和承诺 中国银河证券股份有限公司接受渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租 赁”）的委托，担任渤海租赁本次重大资产购买的独立财务顾问，并出具本独立 财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全 面履行其职责的基础上提出的，作为本次交易的独立财务顾问，中国银河证券股 份有限公司特作如下声明： 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和资料由渤海租赁及 Cronos Holding Company Ltd 提供。渤海租赁已出具承诺函，保证其提供的有关文件、资料等信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。Cronos Holding Company Ltd 已出具承诺函，确认其在信息库中提供的Cronos 股份登记信息反 映了Cronos 股东真实和准确的历史变化，确认其在《股份收购协议》第二条（卖 方的陈述与保证）中提到的文件、材料、信息的副本，基于《股份收购协议》第 二条（以及卖方信息披露函）中设定的陈述、保证、免责、保留和例外条款，是 真实和准确的。 2 、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。 2-1-1 银河证券关于渤海租赁重大资产购买之独立财务顾问报告 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对渤海租 赁的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4 、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读渤海租赁董事会发布的《渤 海租赁股份有限公司重大资产购买报告书》、独立董事出具的《独立董事意见》、 相关中介机构出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等专业意见。 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异。 2 、本独立财务顾问已对委托人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内 容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信委托人委托独立财务顾问出具意见的重 大资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的 相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 4 、有关本次重大资产重组事项的财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问 内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与委托人接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题。 2-1-2