第四章证上市必看课件资料.ppt

获得控制权的方式 3、二级市场收购：要约收购 是通过收购在二级市场上流通股份而达到对上市公司控制权的行为 为什么我国这种情况不多？股权分置以后有什么变化？ 4、资产置换：粤富华等 即收购方可以资产或其持有的其他公司的股权来换取壳公司的股权。 不需要现金收购，可对购买者的资产结构调整。 股权交易两种方式：现金购买和换股 在市场经济较发达的国家和地区，换股方式成为主流，买壳交易盛行 我国买壳交易的股权转让基本上都是以现金方式完成的，这就会使买壳上市受到较大限制，企业的缺乏现金，信贷市场和债券市场也不发达。 我国与国际上买壳上市比较 四、反向收购 反向收购 是指买壳后企业必须注入优质资产，真正实现通过壳公司进入资本市场的目的。把这一过程叫反向收购，培育壳公司。 反向收购包括以下三个步骤： 清壳，剥离非经营性资产和不良资产 资产注入，新股东注入优质资产 资产置换，资产置换是指用买壳方的优良资产来置换原有的不良资产。 五、业务整合 买壳上市的最后一步就是业务整合，业务整合的好坏将直接影响到上市公司的表现，因此买壳方必须对业务整合给予足够的重视。 通过以上行动，使买壳后新组成的上市公司具有经营竞争力，成为可持续融资的公司。 通过配股或增发新股来实施增量资产对存量资产的再次调整或整合，逐步调整存量资产的结构和质量。 买壳上市中政府支持很重要 为什么要取得政府支持： 新控股公司与上市公司整合难度较大(特别是人事整合和文化整合的难度很大)； 新控股公司与原控股股东都不愿意接剥离上市公司不良资产和冗员的这个“盘” 。 政府为什么会支持： 买壳上市这种方式的优点是有利于打破上市公司原有的体制，进行大刀阔斧的改革，给上市公司带来新的活力； 同学问题 1班11号同学的问题是： 国美电器在买壳上市的过程中，黄光裕为什么能拥有中国鹏润97.2%的股权？他具体是怎么运作的？还有另外一个问题是：什么是限售期规定，国美又是怎样明智地避开这一规定的？ 1班15号有以下两个问题： 1、在国美借壳上市的过程中，既然京华自动（后改名为中国润鹏）已在香港上市，为什么不能直接向其置入资金，跳过在境外设立公司的步骤来收购国美股份的步骤？ 2、看了几个借壳上市的案例都主要是发生在03，04年的时候，大有相似之处。而现在香港的相关法律法规已经进一步完善，如对反向收购，借壳上市等有一系列的规定，那过往境外上市的经典做法是否已经过时呢？在境外借壳上市的难度是否越来越大呢？ 3班黄镇海同学的作业写的很好。 秋玲同学的问题 国美正式装入壳中，并正式更名为“国美电器”，标志着国美买壳、借壳上市的完成。（究竟是买壳还是借壳？） 从2004年到2008年上半年，国美电器的实际控制人通过减持老股套现的金额超过了100亿港元。（为什么要这样做？） 2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。国美可通过至少三种途径进入资本市场。 上策是，引入国际顶尖投资机构作为战略投资者，借助后者强大的综合优势，将国美打造成国际一流的商家并成为资本市场的宠儿，以IPO方式上市； 中策是，利用香港资本市场相对宽松的条件，选择一个总资产20亿港元左右的上市公司，由其以代价股收购国美部分股权，快捷完成控制权的取得及核心业务的装入—当年香港监管机构对借壳、反向收购的限制远没有2004年4月1日起实施的“新政”严格—然后以优异的业绩成长为卖点融资，为国美大举扩张提供动力； 黄光裕借壳京华自动化(00493.HK，后更名为中国鹏润、现名为国美电器)属于下策：以现金认购股票只取得了控股权，而没有同步装入资产。（为什么属于下策？） 案例4：中远收购众城实业买壳上市 ?思考题： 1、中远集团买壳(1997年)收购众城实业(1993年4月上市)有什么战略意义？ 2、中远集团为什么选择众城作为收购对象？ 3、中远集团的买壳是如何操作的？ 中远买壳众城实业股权关系图-----买壳是如何操作(1997) 中远发展600641 中远置业（上海） 中远集团 总资产1500亿元 中远国际（香港 中远太平洋（香港 上海国际信托 流通股东 全资 流通股39.98% 国有法人股56.16% 国有法人股3.86% A股上市公司 众城实业 中房上海房地产 陆家嘴公司 建行上海分行 买壳 协议购买法人股 万业企业(三林万业企业集团) 为什么选择众城实业作为收购对象？ １．较为良好的市场形象和一定的潜在投资价值。 ２．其经营的房地产业务符合中远集团涉足该领域的需要。 ３．众城大厦是浦东首幢落成的高档写字楼，与中远集团登陆上海后的形象相符，成本适中。 ４．股本规模和股权结构有利于进行收购。 ５．资产构成比较单一，人员较少，负债率不足３０％。　　 中远买壳收购众城