独家技术咨询及服务协议.doc

PAGE 2 独家技术咨询和服务协议 本协议由以下双方于2019年【 】月【 】日在【 】签订： 甲方： 法定代表人： 联系地址： 联系电话： 乙方： 法定代表人： 联系地址： 联系电话： 鉴于： 1、甲方系一家依据中华人民共和国法律规定登记成立并有效存续的外商独资企业；乙方系依据中华人民共和国法律规定记成立并有效存续的有限责任公司； 2、甲方拥有先进的技术咨询服务的资源和资质，乙方经法律批准从事互联网信息服务。乙方拟聘请甲方提供技术咨询服务并申请使用甲方商标在内的知识产权，甲方同意接受提供该等服务。 有鉴于此，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，当在平等自愿、诚实信用的基础上，经协商一致，约定如下，以期共同遵守： 第1条 技术咨询和服务内容 在本协议有效期内，双方同意甲方按照本协议的约定，作为乙方独家的技术咨询和服务提供商，向乙方提供技术咨询和服务（具体内容详见本协议附件一，以下简称“服务”）。 乙方同意：未经甲方事先书面同意，乙方不得终止本协议约定的技术咨询和服务，也不得接受第三方提供与前述服务相同或相似的服务。 第2条 技术咨询和服务期限 甲方提供服务的期限为自本协议生效之日起10年，服务期限届满后将自动延期10年直至甲方书面要求解除本协议之日止。 第3条 知识产权的授予 甲方同意将其商标、软著、管理系统、管理方法等与此次服务相关的知识产权的授予乙方使用，但使用的知识产权内容、目的、方式及范围应事先书面征得甲方同意；该等知识产权的授予为有偿的、可撤销的授权。 第4条 知识产权归属 4.1 双方确认，甲方授权乙方使用的任何知识产权的所有权均属于甲方，本协议第3条的授予不会导致任何知识产权的转让或对甲方行使完整的所有权产生任何限制。 4.2 双方确认，因履行本协议约定的过程中产生的任何权利或利益，包括但不限于商标、专利、软著、著作权、管理系统、管理方法、技术信息、商业秘密等，无论是由甲方自行开发或基于甲方原来知识产权开发的，均归属于甲方单独享有。 第5条 咨询服务费的计算 5.1 乙方同意按照本协议附件二的约定支付咨询服务费。 5.2 乙方应根据甲方书面指定的付款方式和时间向甲方支付咨询服务费。双方同意，在事先取得甲方书面同意的情况下，乙方可以延期支付款项。 5.3 双方确认，在服务期限内，甲方将享有乙方经营产生的所有经济收益及风险；甲方承诺，在乙方经营发生严重困难时，甲方将对其提供财务支持，并且甲方有权在发生前述情形时要求乙方停止运营，乙方应当立即无条件接受。 第6条 担保 本协议项下乙方应向甲方支付的服务费将由乙方股东以其持股的乙方股权作为质押担保，具体内容详见乙方股东与甲方签署的《股权质押协议》。 第7条 陈述与保证 7.1 甲方陈述与保证如下： （1）甲方具有签署及履行本协议项下的所有权利与权力，并经过其内部合法的授权手续。 （2）甲方签署及履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的法律法规的规定或政府批准、授权及其他政府规定，也不违反其与第三方签署的任何协议或作出的任何承诺。 7.2 乙方保证与承诺如下： （1）乙方具有签署及履行本协议项下的所有权利与权力，并经过其内部合法的授权手续，也不存在任何妨碍本协议生效及乙方持续履行本协议义务的情形。 （2）乙方签署及履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的法律法规的规定或政府批准、授权及其他政府规定，也不违反其与第三方签署的任何协议或作出的任何承诺。 （3）乙方保证获得其业务相关的许可和资质，并在服务期内维持该等资质及许可的持续有效性。 （4）乙方积极配合甲方提供的服务，包括但不限于签署有关文件、办理有关手续、提供各项支持。 （5）在服务期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得接受第三方提供相同或相似的服务，也不得与第三方签署相关协议或作出相关的承诺与安排。 （6）未经甲方事先书面同意，乙方不得以出售、转让、赠与等方式处置任何资产、业务或权益或在资产上设置任何权利负担（包括但不限于抵押、质押、留置等），也不得向第三方提供担保，但因日常经营业务所必须的情形除外。 （7）未经甲方事先书面同意，乙方不得增资、减资，不得与第三方合并、兼并或成立联合实体，也不得收购/控制第三方或被收购/控制。 （8）乙方同意，甲方有权向乙方委派董事、监事、高级管理人才及必要的管理人员，乙方应配合委任该等人士担任相应的岗位，并承担相应的人力成本。 （9）乙方同意，甲方有权随时检查其财务情况，并有权自行或聘请第三方机构对乙方进行审计或尽职调查，乙方应当配合提供审计或尽职调查相关的所有资料并提供相应的协助。 （10）乙方同意：在甲方可以直接持有乙方全部股权之日并可以继续合法从事乙方业务之日起，乙方应当根据甲方的要求，履行其在《独家购买权协议》（该协议由乙方、乙方