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交易与关联交易 中小板公司管理部 二○一○年十二月 主要内容 交易与关联交易披露涉及的主要规则 交易 交易的类型、披露标准和审批程序 关联交易 关联交易的类型、披露标准和审批程序 关联交易存在的问题 重大资产重组相关事项 一、交易与关联交易披露涉及的主要规则 涉及主要规则 上市公司重大资产重组管理办法 股票上市规则 第九章 交易 第十章 关联交易 中小板规范运作指引 中小板信息披露备忘录 第7号：日常关联交易金额的确定及披露 第14号：证券投资 第17号：重大资产重组相关事项 第25号：商品期货套期保值业务 第26号：土地使用权及股权竞拍事项 第27号：对外提供财务资助事项 第30号：风险投资 二、交易类型、披露标准和审批程序 1. 交易事项的类型 购买与出售资产（不含产品、商品、原材料、燃料、动力购销等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买和出售此类资产仍包括在内） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等） 提供财务资助 提供担保（含对控股子公司提供担保） 租入或租出资产 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） 赠与与受赠资产 债权或债务重组 研究与开发项目的转移 签订许可协议 其他交易 2.1 交易事项的披露标准（主板、中小板） 2.2 交易事项的披露标准（创业板） 2.3 涉及重大资产重组的交易事项 涉及重大资产重组的交易（购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定比例），应聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构出具报告，报中国证监会核准；交易涉及比例特别大的，还需提交并购重组委员会审核。 3. 交易事项的审批程序 交易事项的审批程序 重大交易应当提交股东大会审议； 一般交易需履行披露义务，是否提交董事会审议应按公司章程执行； 仅因为利润指标达到标准的交易，如因比较基数较小（上年每股收益绝对值低于0.05元）的原因可以申请豁免提交股东大会审议。 交易标的的审计或评估 按《上市规则》不需提交股东大会审议的交易，可以不进行审计或评估，但应说明交易定价依据 按《上市规则》需提交股东大会审议的交易，应进行审计或评估，审计截止日距协议签署日不得超过6个月，评估基准日距协议签署日不得超过1年 4. 交易事项信息披露的注意事项 “购买或出售资产”在12个月内累计金额（以资产总额、成交金额较高者计算）达到最近一期经审计总资产30%的，也需提交股东大会审议，并以特别决议（2/3）通过（《公司法》） 提供财务资助、委托理财等事项，以发生额作为计算标准，按交易类型在连续12个月内累计计算 在12个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算，以判断是否达到披露或提交股东大会审议的标准，已履行相关义务的不再纳入累计计算范围 上市公司接受担保因不承担额外风险，通常不需要进行披露；从银行借款、接受银行的综合授信额度，通常不作为交易事项而要求披露 母子公司之间或控股子公司之间的交易，无需按规定披露或履行审批程序，但对外担保等另有规定的除外 4. 交易事项信息披露的注意事项（续） 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为判断依据 出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施 5. 特殊类型的交易事项 特殊交易的披露标准和审批程序 1.对外担保 2.证券投资 3.商品期货套期保值 4.土地使用权和股权竞拍 5.对外提供财务资助 6.风险投资 5.1 对外担保事项 对外担保应当由董事会审议后及时披露，属于下列情形之一的还应当提交股东大会审议： 1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（10.2.6为关联人提供担保） 7、本所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）事项时，应当提供网络投票等方式（《中小板规范运作指引》第2.2.8条） 对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）需要独立董事、保荐机构（如有）发表意见 5.1 对外担保事项（续） 根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[