股权质押协议-VIE协议.doc

PAGE 2 股权质押协议 本协议由以下双方于2019年【 】月【 】日在【 】签订： 甲方（质权人）： 法定代表人： 联系地址： 乙方（出质人）： 身份证号： 地址： 电话： 鉴于： 1、甲方系一家依据中华人民共和国法律规定登记成立并有效存续的有限公司；乙方系依据中华人民共和国法律规定为完全民事行为能力和完全民事责任能力的自然人，并持有【 】有限公司（以下简称“目标公司”）的100%股权； 2、甲乙双方已于2019年【 】月【 】日签署了《借款协议》、《独家技术咨询及服务协议》、《独家购买权协议》、《股东权利委托协议》（以下合称“交易协议”）。作为出质人和目标公司履行其在交易协议项下的所有义务的担保，出质人同意根据本协议约定以其持有的目标公司全部股权向质权人提供质押担保。 有鉴于此，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，当在平等自愿、诚实信用的基础上，经协商一致，约定如下，以期共同遵守： 第1条 质押 1.1出质人同意以其持有的目标公司的全部股权（以下简称“质押股权”）质押给质权人以担保其在交易协议项下的合同义务权利全面履行。未免争议，前述“合同义务”是指出质人及目标公司在交易协议项下的所有义务和责任及在交易协议项下的陈述、承诺和保证。 1.2 出质人同意在签署本协议并办理完本协议项下的股权质押登记后3日内，将本协议约定的股权质押约定载明于出资人的股东名册上，并且出质人应将质押登记文件、股东名册及出资证明书等材料原件交由质权人保管。 1.3 出质人应当尽力促使本协议项下的股权质押在工商行政管理机关的股权质押登记手续尽快完成并维持本协议约定的股权质押在约定的期限内持续有效。 1.4 质押期限：质押自工商行政主管机关完成对本协议项下的股权质押登记手续之日起生效，质押有效期与交易协议中最长有效期相同。 第2条 质权 2.1 出质人以其持有的目标公司的全部股权质押给质权人，作为其在交易协议项下的合同义务权利全面履行的担保。 2.2 股权质押担保的范围为：质权人在交易协议项下的所有应得款项，包括但不限于借款、咨询服务费、违约金（如有）、赔偿金以及所有实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、鉴定费、拍卖费、材料费、评估费、审计费以及其他实现质权的费用等）。 2.3 质权系质权人所享有的，以出质人质押给质权人的质押股权折价、拍卖或变卖质押股权所得价款优先受偿的权利。 第3条 质押股权的收益安排 在本协议约定的质押有效期内，质权人有权收取质押股权产生的全部收益（如有），包括但不限于红利、股息和因质押股权产生的所有现金或非现金收益。 第4条 陈述与保证 4.1 甲方陈述与保证如下： （1）甲方具有签署及履行本协议项下的所有权利与权力，并经过其内部合法的授权手续。 （2）甲方签署及履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的法律法规的规定或政府批准、授权及其他政府规定，也不违反其与第三方签署的任何协议或作出的任何承诺。 4.2 乙方保证与承诺如下： （1）其为完全民事行为能力人及完全民事责任能力人，无任何犯罪记录，且具有从事本合同项下事项的所有资格，不存在任何妨碍本协议生效及乙方持续履行本协议义务的情形。 （2）乙方签署及履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的法律法规的规定或政府批准、授权及其他政府规定，也不违反其与第三方签署的任何协议或作出的任何承诺。 （3）截止本协议签署日，除本协议约定的股权质押外，乙方持有的全部或部分目标公司股权无任何权利瑕疵，其股权上也未设置质押等权利负担，乙方也未向第三方发出转让全部或部分目标公司股权的要约，或对第三方受让全部或部分目标公司股权的要求作出承诺，也未签署任何可能影响乙方股东权利的完整性、有效性、合法性的文件。 （4）在质押期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得在目标公司股权上设置质押等权利负担或对外转让全部或部分股权，也不得采取任何方式处置目标公司股权；也不得签署与前述事宜相关的法律文件或作出承诺，不得在股东会上作出同意前述事实及文件的同意或支持的意思表示。 （5）将任何可能影响质押股权权利质权人的质押权利或的事件或收到的通知立即告知质权人。 （6）如未来质权人处置质押股权的需要提供相关证明、文件、办理相关手续的或签署相关法律文件，出质人应无条件提供并确保提供前述文件，并为质权人处置质押股权提供各种必要的协助。 （7）出质人保证其已作出一切妥善安排以确保无论发生其去世、离婚、丧失全部或部分民事行为能力、破产或发生其他可能影响其行使股权的情形时，其继承人、配偶、债权人或其他可能因此取得全部或部分股权的相关主体，不能影响或阻碍本协议的履行，本协议将对该等人士继续有效。 第5条 保密责任 双方应对本协议及本协议的约定和存在及由此知悉的对方的所有非公开