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公司并购流程.doc 14页

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一、公司并购基本流程 1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位,形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式,以及并购方向的选择与安排。 2、并购目标选择 定性选择模型:结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较,同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析,避免陷入并购陷阱。 定量选择模型:通过对企业信息数据的充分收集整理,利用静态分析、ROI分析,以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。 3、并购时机选择 通过对目标企业进行持续的**和信息积累,预测目标企业进行并购的时机,并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析,最终确定合适的企业与合适的时机。 4、并购初期工作 根据中国企业资本结构和政治体制的特点,与企业所在地政府进行沟通,获得支持,这一点对于成功的和低成本的收购非常重要,当然如果是民营企业,政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查,包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 5、并购实施阶段 与目标企业进行谈判,确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作,确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题,直至股权过户、交付款项,完成交易。 6、并购后的整合 对于企业而言,仅仅实现对企业的并购是远远不够的,最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动,产生预期的效益。 二、并购整合流程 1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议; 行业、市场研究后提出并购机会; 目标企业的要求。 1.2 目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件: 符合战略规划的要求;优势互补的可能性大;投资环境较好;利用价值较高。 1.3 并购计划应有以下主要内容: 并购的理由及主要依据;并购的区域、规模、时间、资金投入(或其它投入)计划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组,明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。 3、可行性分析提出报告 3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告 3.2 可行性分析应有如下主要内容: 外部环境分析(经营环境、政策环境、竟争环境) 内部能力分析 并购双方的优势与不足;经济效益分析; 政策法规方面的分析;目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;风险防范及预测。 3.3 效益分析由财务人员负责进行,法律顾问负责政策法规、法律分析,提出建议。 4、总裁对可行性研报告进行评审 5、与目标企业草签合作意向书 5.1双方谈判并草签合作意向书 5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组,制定工作计划,明确责任人 5.3合作意向书有以下主要内容: 合作方式;新公司法人治理结构; 职工安置、社保、薪酬;公司发展前景目标。 6、资产评估及相关资料收集分析 6.1 资产评估。并购工作组重点参与 6.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书 7、制订并购方案与整合方案? 由战略部制订并购方案和整合方案? 7.1并购方案应由以下主要内容: 并购价格及方式;财务模拟及效益分析。 7.2整合方案有如下主要内容: 业务活动整合;组织机构整合;管理制度及企业文化整合;整合实效评估 8、并购谈判及签约 8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。 8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商,达成一致后按公司审批权限批准 8.3 总裁批准后,双方就主合同文本签约 8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门 9、资产交接及接管 9.1 由并购工作组制订资产交接方案,并进行交接 9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章 9.3 正式接管目标企业,开始运作 9.4 并购总结及评估 9.5纳入核心能力管理 10、主要文本文件 并购计划 可行性研究报告 并购及整合方案? 主合同文件 三、企业并购操作步骤明细说明 公司按照每年的的战略计划进行并购业务,在实施公司并购时,一般可按上述操作流程图操作,在操作细节上,可根据不同类型变更操作步骤。现将有关并购细节及步骤说明如下: 1、收集信息制订并购计划 ① 战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括: 公司战略规划目标及明细; 董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要; 不同的行业、市场研究后提出并购机会; 对目标企业的具体要求。 ②情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件: 符合公司战略规划的整体要求; 资源优势互补的可能性大; 投资运菅环境较好; 并购企业的人员、技术价值高; 潜要或利用价值较高。 ③ 并购计划应包括以下主要内容: 并购的理由分析及主要依

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