详细尽职调查清单.pdf

证券发行上市保荐业务工作底稿目录 第一部分 保荐机构尽职调查文件 第一章 发行人基本情况调查 序号 资料内容 1-1 改制与设立情况 1-1-1 改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告 1-1-2 上级主管部门同意改制的批复文件 1-1-3 发行人的改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排 1-1-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等 1-1-5 国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件 1-1-6 国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件 1-1-7 发行人设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件 1-1-8 发起人协议、创立大会文件 1-1-9 发行人设立时的公司章程 1-1-10 改制前原企业资产和业务构成情况的说明 1-1-11 发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明 1-1-12 发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明 改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及原企业和发行人 1-1-13 业务流程间联系的说明 1-1-14 相关政府部门关于改制情况及合法性的确认文件（如需要） 1-1-15 改制后发行人与控股股东、实际控制人业务、管理等方面的重大合同 1-2 历史沿革情况 1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记 1-2-2 发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的 1-3 发起人、股东的出资情况 1-3-1 发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告 1-3-2 发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料 1-3-3 发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证 1-3-4 发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证 发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有 1-3-5 资产评估结果核准或备案文件 发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件或 1-3-6 实物移交清单、移交记录 1-3-7 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情 1-3-8 股东关于货币出资的资金来源说明及实物出资的资产权属说明 1-3-9 发行人关于股东是否存在抽逃资金及其具体情况的声明 1-3-10 相关政府部门关于出资合法性的确认文件（如需要） 1-4 历次股权变动情况 历次股权变动涉及股东的内部决策文件（股东大会、董事会、监事会 1-4-1 （以下简称“三会”）决议等） 1-4-2 发行人审议历次股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等（如需） 1-4-3 历次股权变动涉及的政府批准文件、产权确认文件 历次股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核 1-4-4 准或备案文件、国有股权管理文件 历次股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工 1-4-5 商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等 1-4-6 历次股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函 1-4-7 股权转让涉及股东单位的内部决策文件 1-4-8 涉及司法拍卖、司法裁定、继承、赠与等非交易过户相关法律文件 1-4-9 外资企业投资 ( 合资）协议 1-4-10 境内机构或自然人赴境外投资的外汇资金来源说明及外汇登记备案、审 1-4-11 外资化架构解除的相关决议、审批、协议等文件 委托持股、信托持股、职工持股会或工会持股、股东超过 200人的持股等 1-4-12 违规持股的清理文件，包括协议、价款支付凭证、个人确认文件等，以 及政府确认文件（如需要） 1-5 重大重组情况 1-5-1 重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事意见 1-5-2 重组协议 1-5-3