尽职调查流程方法范围.pdf

尽职调查的流程 尽职调查的范围很广， 调查对象的规模亦千差万别， 每一个尽职调查项目均是独一无二 的。 对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序： 立项 —— 成立工作小组 —— 拟定调查计划 —— 整理/ 汇总资料 —— 撰写调查报告 —— 内 部复核 —— 递交汇报 —— 归档管理 —— 参与投资方案设计 1 、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查 2 、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上 3 、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交 尽职调查的方法 1 、审阅文件资料 通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大 问题。 2 、参考外部信息 通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。 3 、相关人员访谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。 4 、企业实地调查 查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产 。 5 、小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。 尽职调查的范围 （一）公司基本情况 1 、公司设立情况 了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公 司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登 记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。 2 、历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年 度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必 要时走访相关政府部门和中介机构。 3 、公司主要股东情况 调查了解主要股东的背景， 相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议； 主要股东和 实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 （二）管理人员调查 1 、管理人员任职资格和任职情况 调查了解管理人员的教育经历、 专业资格、 从业经历及主要业绩， 以及在公司担任的职 务与职责。 2 、管理人员胜任能力和勤勉尽责 调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况， 分 析高管人员管理公司的能力。 分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人 员）就公司现状、 发展前景等方面问题进行交谈， 了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责 情况。 3 、高管人员薪酬及兼职情况 通过查阅三会文件、 与高管人员交流、 与发行人员工交谈等方法， 调查公司为高管人员 制定的新酬方案、股权激励方案。 通过与高管人员交谈、 查阅有关资料等方法， 调查高管人员在公司内部或外部的兼职情 况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。 （三）业务与技术情况 1 、行业情况及竞争情况 根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、 市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业 的发展前景及行业发展的有利和不利因素， 了解行业内主要企业及其市场份额情况， 调 查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。 2 、采购情况 通过与采购部门、 主要供应商沟通， 查阅相关资料等方法， 调查公司主要原材料市场供 求状况。取得公司主要供应商 ( 至少前 10 名) 的相关资料，计算最近三年向主要供应商 的采购金额及所占比例， 判断是否存在严重依赖个别供应商的情况， 如果存在， 是否对 重要原材料的供应做出备选安排；取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款， 判断公司原材料供应及价格的稳定性。 3 、生产情况 取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、 技术在行业中的领先程度。 取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进 行比较， 与生产部门人员沟通，