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公司兼并收购中的尽职调查－税务篇 随着新型经济体的发展和国家调控的强化， 越来越多的企业加入到收购、 兼 并、重组的行列中， 企业间的相互投融资业务日益频繁。 当税务师们还在关注收 购时最优税收方案筹划的时候， “税务尽职调查”这项新兴事物正逐步走进我们 的视野。 同样都属于收购前的准备项目， 相比如何优化收购税收这个问题， 尽职 调查则走在更前沿， 更被企业重视。 它从仅注重收购税务问题转向为收购的决策 问题，解决是否有必要收购及收购风险大小的问题。 日前，笔者有幸参予了企业收购行动， 从事了全面审计并亲自撰写了税务尽 职调查报告，从中获益良多，特写此篇与同行共勉。 一、尽职调查的概念 公司收购兼并中的尽职调查是指并购方在交易开始前对目标公司的财务和 经营等整体状况进行的一系列审计和调查。尽职调查的结果对于设计交易结构、 确定交易价格、防范交易风险具有十分重要的意义。 二、尽职调查的内容 并购方展开尽职调查是为收购服务的，基本目的就是为了防范交易的风险， 一般来说尽职调查包括如下内容： 目标公司的主体状况及股东状况；目标公司的不动产及设备、财产；知识产 权；重要合同；公司的债务与担保；劳资情况；环境问题；税务问题；涉及的诉 讼与冲裁等。 三、国内尽职调查的现状 目前，国内企业对尽职调查显然并不特别看重， 但外国企业对该项调查不仅 十分重视， 而且一份尽职调查清单甚至厚达数百页。 国内企业的尽职调查报告多 数由法律、 财务方面构成的， 极少有税务师参予尽职调查。 单纯由注册会计师负 责财务方面的调查， 往往由于其对税法的不精通， 容易忽略税收类潜在风险， 给 收购企业带来不必要的损失。 因此，如何加快注册税务师参予尽职调查， 减少收 购企业损失是未来税务师行业的一项全新课题。 四、税务尽职调查的内容 （一）以前年度的完税情况 了解目标公司的税务状况，如是否依法纳税，是否存在偷税、漏税现象，享 受什么税收优惠等。 1)目前目标公司适用的所有税种、税率说明，如增值税、营业税、所得税、 印花税等，税收对于并购方是必须考量的一个因素， 特别是并购方与目标公司处 于不同行业时这点尤其值得关注。 2) 目标公司的纳税证明及是否存在欠税的情况， 目标公司是否足额依法纳税， 纳税是否有凭证、是否存在欠税或偷税、漏税的情况。 3) 目标公司所享受的税收优惠待遇的详情及有关批准文件或目标公司享有 的减税或免税的证明， 比如高科技创新企业能享受一定的税收优惠等， 目标公司 所在行业能享受的出口退税等等。 4) 目标公司是否受过税收行政机关的行政处罚等等。 （二）潜在的税收风险对收购的影响 在收购兼并中最重要的环节是对潜在税收风险的发掘， 潜在税收风险会直接 影响是否收购的决策、 收购价格的调整、 收购风险的大小等。 由于多数企业未聘 请税务师进行税务尽职调查， 潜在税收风险非常容易被忽视， 导致企业被收购后 才发现巨额税款尚需缴纳的情况。 以下列举一些需要重点关注的方面， 以供参考。 1)从目标公司股东投资结构追溯调查历年来税后利润分配的完税情况， 关注 是否按章程规定的比例进行分配， 法人股东与自然人股东在利润分配时投资款是 否到位等情况。 此环节容易忽视未到位投资款不能进行分配的税法规定，