北京中创信测科技股份有限公司公司治理专项事项自查报告和.PDFVIP

证券代码：600485 证券简称：中创信测 编号：临 2007－018 北京中创信测科技股份有限公司 公司治理专项事项自查报告和整改计划 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 2007年5月28日，本公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《公 司治理专项事项自查报告和整改计划》，现公告如下。本自查报告的附件――《公 司“加强上市公司治理专项活动”自查事项问答》全文请见上海证券交易所网站： 。 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监 公司字[2007]28号）的要求，公司在对公司历史沿革、规范运作情况、独立性 情况和透明度情况以及公司治理创新等方面的情况进行认真自查后，认为公司治 理方面主要在以下三个方面存在有待改进的问题： 第一方面，公司治理机构建设水平不高，规范运作水平有待加强： 1、董事会专门委员会的工作机构建设、职责履行和职能发挥上需要改进； 2、董事、监事、管理层薪酬制度不健全，决定与考核机制不透明； 3、信息披露主动性不够，信息内部保密管理需要加强。 第二方面，内控体系建设存在薄弱环节，风险防范能力亟需提高： 1、未设立独立内部审计机构，内审工作应加强； 2、内控制度与公司发展不相适应，关联交易等内控关键环节制度需改进； 3、管理制度执行方面有待改进，内部责任追究机制需要强化。 第三方面，公司内尚未形成有利于上市公司健康发展的股权文化。 二、公司治理概况 公司自设立以来，即依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司 股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质 量的意见》等文件的要求，依据公司发展状况，不断完善股东大会、董事会、监 事会相关制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各 司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。 1、公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，避免同业竞争，关 联交易公平合理，公司从制度上形成了对控股股东行为的约束机制。 2、公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，并且股东 大会认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决 策，维护上市公司和股东的合法权益。有保护中小股东权利的制度安排，有方便 社会公众投资者参与决策的制度安排，公司将在今后的重大事项决策上尽可能多 地采取网络投票制。 3、公司董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责， 把好决策关，全体董事(包括独立董事)切实履行职责。公司董事会没有越权事项 发生。 4、公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到执行，全体监事切实履 行职责，但需要进一步发挥对董事会和经理层的监督作用。 5、公司总经理及其他高级管理人员职责清晰，有明确的议事规则和办公例 会制度，经理层忠实履行职责，严格执行股东大会和董事会的决定。 6、公司通过组织结构控制、授权批准控制、会计系统控制、预算控制、财 产保全控制、人员素质控制、风险控制、内部报告控制、电子信息系统控制等方 法，实现内控管理的有效控制。公司内部管理制度涉及财务管理、办公管理、研 发管理、销售管理、生产管理等方面，在公司发展过程中，公司内部管理制度得 到了较好地贯彻执行，但仍有待进一步完善、修订或依据公司实际需要建立实施 细则。 7、公司以《公司章程》为核心，以一系列的内控管理制度和法人治理制度 为具体实施规范，初步建立了内部约束机制，杜绝越权决策或不履行内部决策程 序的事项和责任追究机制，但公司仍需进一步健全内部责任追究机制和风险防范 机制。 8、公司制定了并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露责任人，信 息披露真实、准确、完整、及时、公平。 公司经过多年的发展，公司法人治理结构处于逐渐完善过程中，从公司运营 结果及各方面情况的反馈来看，公司治理工作得到了有效的落实，并对促进规范 运作、防范风险起到了积极的作用。 三、公司治理存在的问题及原因 （一）公司治理机构建设水平不高，规范运作水平有待加强