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PAGE PAGE 1 西安通信产业基地有限公司 公司重组合作协议书 甲方：华夏建通科技开发集团有限责任公司 住所地： 法定代表人：何强 乙方：北京市泛华投资管理有限公司 住所地： 法定代表人：何强 丙方：北京建工集团有限责任公司 住所地： 法定代表人： 丁方：西安通信产业基地有限公司 住所地：西安市高新开发区科技一路通力大厦 法定代表人：何强  甲乙丙三方经平等协商，就以“先重组后增资”方式重组并共同经营西安通信产业基地有限公司事宜，达成如下条款，以昭信守： 名词释义 名词释义 华夏公司，甲方，均指华夏建通科技开发集团有限责任公司。 泛华公司，乙方，均指北京市泛华投资管理有限公司。 甲乙方，甲方与乙方的合称。本协议中，凡以“甲乙方”作出的承诺或保证，既对甲方或乙方单方发生效力，也同时对甲乙双方具有共同效力。 建工集团，丙方，均指北京建工集团有限责任公司。 西安公司，丁方，被重组方，均指西安通讯产业基地有限公司。 土地竞买，指以西安公司名义参与的“中国西部通信产业基地”配套用地B1、B2、B3、B4区国有土地使用权挂牌交易的竞买事宜。该宗土地占地约为978亩，位于西安高新技术产业开发区恒新路以西，恒新五路以东，绕城高速公路以南，长安科技产业园北界以北。（此段描述是否准确，不确定） 光缆资产，指由西安公司所有的北京中育正资产评估有限公司2003年1月12日京中评报字（2003）第A01－02号《陕西铁通时代电信有限公司资产评估报告书》所评估的北京城市光缆412公里32芯光纤资产。 重组或公司重组，均指依照本协议由甲乙双方以减少注册资本方式主持进行的对西安公司的以光缆资产为主体的实物资产的资产剥离工作。 清单，单指或并指甲乙方向丙方提供的西安公司的《债权债务清单》、《资产清单》、《财务帐册、文档资料清单》。 往来款，指建工集团向西安公司提供的专项用于该公司缴纳“中国西部通信产业基地”配套用地的国有土地出让金数额为１.５亿元的往来款(包括定金)。 元，指人民币元。 第二章 合作宗旨 甲乙丙三方以重组后的西安公司作为经营平台，参与“中国西部通信产业基地”配套用地B1、B2、B3、B4区国有土地使用权挂牌竞买事宜，共同进行房地产开发，以期共同获益。 第三章 公司重组 为使西安公司的资产符合房地产经营开发之需要，甲乙方同意对西安公司进行资产重组，即以减少注册资本（减资）的方式，将西安公司名下的以光缆资产为主体的实物资产予以剥离，西安公司的注册资本由22000万元减为3000万元。 甲乙方承诺，光缆资产剥离后，将确保西安公司的经评估的净资产不少于3000万元。西安公司重组后所保留的资产，应具备较强的变现能力；重组后西安公司所保留的资产明细，应由甲乙丙三方共同确认。西安公司重组后，甲乙丙三方应共同制作《西安公司重组后的债权债务清单》。 甲乙方承诺，向丙方提供重组后的西安公司的《债权债务清单》、《资产清单》、《财务帐册、文档资料清单》，逐一列明西安公司的债权债务事项、资产状况和财务帐册状况。甲乙方承诺，西安公司在清单中，已经向丙方提供了西安公司自公司设立以来的的全部财务资料，不存在任何隐匿行为或疏漏情形，并以清单所列明内容作为未来判断某一项债权债务是否已经向丙方明示的唯一判断依据。 除在甲乙丙三方共同确认保留的债权债务之外的西安公司的全部债权债务均由甲乙方办理剥离手续，即由甲乙方享有/承担，并且甲乙方严格按照国家有关法律规定和财务制度的相关规定，在重组过程中逐一办理完毕债权债务转移手续，由债权人/债务人、甲乙方签署三方债权债务转移协议，或由西安公司的债权人出具书面同意函，同意西安公司转移其债务。债权债务转移的方式需经丙方认可。 甲乙方承诺，减资工作应在本协议签署后３个工作日内完成。 第四章 增资扩股 甲乙丙三方同意，甲乙方按照本协议约定的条件完成西安公司的减资事宜后，由丙方委派评估机构对西安公司进行资产评估，评估费用由西安公司承担。 甲乙丙三方同意，由丙方以与西安公司经评估的净资产等值数量的现金向西安公司增资。增资后，丙方持有西安公司50％的股权。 甲乙丙三方同意，在丙方增资同时，甲方将其所持有的西安公司的全部股权转让给乙方。增资和股权转让分别完成后，西安公司最终的股权结构为：泛华公司持股50％，建工集团持股50％。 甲乙丙三方根据实际需要，可另行签署单项的《增资扩股协议》和《股权转让协议》，以供办理工商变更登记之用，但所签署之单项协议不得与本协议约定内容相冲突，其效力亦受本协议所约束。 因本协议的履行而发生的政府税费依法由行为相关各方均摊。 第五章 西安公司的管理 甲乙方同意，在本协议生效后三日内，立即对西安公司的董事会和经营班子进行调整。调整后西安公司董事会由五名董事组成，泛华公司委派二人，建工集团委派三人，董事长由泛华公司委派