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xx±市公司尽职调查提纲 一、公司基本情况 1、 企业法人营业执照副本复印件 2、 公司成立时发起人协议、批准文件、验资报告、评估报告 3、 公司上市披露材料，包括招股说明书、历年股东大会决议、董事会决议、年度报告、 重人事项公告等 4、 公司股东的基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东述应提供其股权结构、 附属企业情况、公司章程及议事规则 5、 公司章程和内部组织结构 （1） 公司章程 （2） 公司组织结构图 （3） 公司内部管理制度 6^公司的附属企业情况 （1） 全资金业、控股企业、参股企业的情况（股权结构、资产规模及其经营情况）、公 司章程、组织文件（如协议等） （2） 公司对各附属企业的管理体制（行政关系、资产关系、管理关系） 二、行业与公司竞争力分析 1、 本行业国内外市场需求状况、特点及未來发展前景 2、 国家对木行业的产业政策及发展规划 3、 有无制约该行业发展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等） 4、 对公司未来发展起重大影响的因素分析，如现有优惠政策的取消、未来可能出台的支 持或限制政策等 5、 本行业竞争情况和公司的竞争力比较 （1） 市场竞争力分析 A、 主要竞争对手的名称、产品市场占有率情况 B、 公司在木行业屮近三年的市场占有率 C、 与国内外主要竞争对手比较，说明公司在行业中的竞争力（根据情况使用图表对生 产能力、产量、品种、技术等级、销售量、市场占有率、销售收入、业务利润率等）。 （2） 与国内外木行业领先金业相比，竞争优势和劣势的比较分析，尤具是在产品质量、 品种型号、新产品开发能力、设备水平等方面的比较 （3）与国内外同行相比，公司的综合技术水平分析，从技术创新能力、新产品开发能力、 忖前公司所具备的技术诀窍等方面进行比较 6、同行业企业的经营与发展动向 竞争对手的拟开发的新产品、投资的新项日、经营上的重大举措等 三、企业经营情况 1、 实际从事的主要业务（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的年生产 能力、近三年实际产销量等） 2、 营销能力（包括主要销售市场、分类产品销售额、营销网络、销售渠道、客户资源、 客户开发能力现状、优势与今后的发展策略） 3、 公司产品生产的批准文件、资格证书复印件 4、 公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标情况、 并提供有关证明 5、 公司及附属企业的主要生产设备情况（名称、数量、性能介绍、金额及具分布） 6、 公司主要原材料采购渠道、标准及年平均年需求量，原材料、能源的价格定价方式及 供货价格水平，原材料、能源的价格在单位产品生产成木屮的比重 7、 运输及仓储情况，运输成本占产品成本的比重 8、 公司的公用工程情况介绍 9、 公司主耍客户及分布情况，产成品的定价政策及影响因索，公司产品的售后服务，销 售的季节性变化情况 10、 公司的关联交易情况 11、 企业tl前的技术背景和技术储备： （1） 重大技术（自有、引进） （2） 拥有的专利技术（自有、引进） （3） 口有的各种技术成果（包括产品和技术的获奖情况） （4） 现有的技术开发平台与设施 （5） 企业与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况 12、 公司所拥有的知识产权（商标、专利、专有技术等），提供有关文件（登记证、申请 书） 13、公司的新产品、业务及新技术的研究与开发情况 （1） 现有产品的技术含量（包括工艺过程、技术人员、设备、研究与开发等方面的技术 内容，核心技术是如何取得的？是否拥有技术专利权等） （2） 研究开发人员情况（包括人数与结构）、研究计划、将产生的效益等 （3） 技术的由场化安排，包括新产品、新技术的山场开拓等 （4） 公司开发的新产品品种、同类的最新产品、最新技术和替代产品的介绍 （5） 历年对新产品的投入及该投入占销售收入的比重 （6） 公司保证技术不断创新的制度安排 四、财务状况 1、 近三年经审计的财务报表：资产负债表、损益表、现金流量表、会计报表附注（公司 应收账款的详细情况及回收难度，解决应收款的对策？） 2、 公司财税政策及资料： （1） 适用于公司及其附属公司的各种税、费、税率及其他税务安排，税收优惠政策；近 年來税务部门的完税证明；特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况 （2） 对与任何税项、税务申报有关的以下事项作出说明： A、任何非经常性项目 B、任何纠纷和潜在纠纷 C、任何异议或诉讼 B、任何未付税款 3、 公司的资产分布情况（生产基地、销售网点以及管理机构资产占用情况） 4、 公司及其附属企业主要负债的构成情况（包括债务金额、期限、利率、抵押或担保情 况）和或有负债情况 5、 公司内部各单位核算情况 6、 现行生产经营条件下，各主要产品构成及单位售价情况 7、 忖前公司