股东会、董事会、经理和监事会的职权比较图表.doc

附录1 公司治理结构：是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、 高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。 我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即 决策权、 经营管理权、监督权分属于 股东会、 董事会或 执行董事、 监事会（独立董事）。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。 股东会、董事会、经理和监事会的职权比较图表 股东会职权 董事会职权 经理职权 监事会职权 1.决定公司的经营方针和投资计划； 1.负责召集股东会，并向股东会报告工作； 1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 1.检查公司财务； 2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 2.执行股东会的决议； 2.组织实施公司年度经营计划和投资方案； 2.对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督； 3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 3.决定公司的经营计划和投资方案； 3.拟订公司内部管理机构设置方案； 3.当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； 4.审议批准董事会的报告； 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.拟订公司的基本管理制度； 4.提议召开临时股东会； 5.审议批准监事会或者监事的报告； 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.制定公司的具体规章； 5.公司章程规定的其他职权。 6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6.制订公司增加或者减少注册资本的方案； 6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； ? 7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 7.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； ? 8.对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8.决定公司内部管理机构的设置； 8.公司章程和董事会授予的其他职权。 ? 9.对发行公司债券作出决议； 9.聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； ? ? 10.对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 10.制定公司的基本管理制度。 ? ? 11.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； ? ? ? 12.修改公司章程。 ? ? 总结可言，即我国企业采取的是“三会一总”、“四权分离”的公司治理结构。三会一总指的是股东大会、董事会、监事会和以经理为代表的经理层。四权则是指公司的所有权、经营权、决策权和监督权。通过这一结构，所有者将自己的资产托管给董事会，董事会作为最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖励及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在其授权范围内开展经营活动。股东大会作为公司的最高权力机构，在选举产生董事会的同时，为保证董事和经理人员合规经营，还选举产生了监事会，负责监督公司的财务、经营和投资分配等。