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PAGE PAGE 6 香港上市要求、方式、流程与规则 香港上市要求 项目 香港主板 可接受的司法地区 香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国的公司可作第一或第二上市。 经营历史 须具备3年的业绩记录。 主营业务 无具体规定 管理层 至少前三个会计年度的管理层维持不变 拥有权或控制权 至少经审计的近一个会计年度的拥有权或控制权维持不变 财务要求 拟上市公司须符合以下任何一项财务要求： （1） 盈利： - 过去3年股东应占盈利达5,000万港元（最近一年2,000万港元，其 前两年合计达3,000万港元） （2）市值/收入/现金流量： - 上市时市值至少达20亿港元； - 最近一个经审核财政年度的收入至少达5亿港元； - 经营业务有现金流入，于前3个财政年度合计至少达1亿港元 （3）市值/收入： - 上市时市值至少达40亿港元 - 最近一个经审核财政年度的收入至少达5亿港元 最低市值 上市时股票市值须达2亿港元。 最低公众持股量 对于股票，5000万港元及已发行股本的25%，但若发行人的市值超过40亿港币，，则占已发行股本的百份比可降至10%。 股东人数 上市时最少需有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于三名股东持有 香港上市方式 在香港上市方式常用的基本上有四种： 介绍方式─将已发行并被广泛持有的证券上市； 发售以供认购─向公众发售新发行证券； 配售发行─向私人投资者配售新发行证券； 发售现有证券─由现有股东向私人投资者配售已发行的证券。 其中以介绍方式上市不涉及集资。选择第（2）至第（4）种方式的公司可选择当中一种或多种方式上市。 香港H股上市流程 第1步：前期可行性研究 第2步：聘请中介机构（内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等） 第3步：拟定重组股份制改制方案 第4步：向中国证监会递交股票发行及上市申请 第5步：向国家发改委、商务部、证监会申报转为社会募集公司 第6步：获得中国证监会同意受理公司境外上市申请的函，并向境外证券交易所递交上市申请 第7步：获得中国证监会对企业境外上市的正式批准并通过境外上市聆讯第8步：国际推介和新股配售 第9步：公开发行和挂牌交易 国内企业香港上市须报送的文档 申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表 所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的档 境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告 公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复 公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议 国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复 国土资源管理部门对土地使用权评估确认档、土地使用权处置方案批复 公司章程 招股说明书 重组协议、服务协议及其它关联交易协议 法律意见书 审计报告、资产评估报告及盈利预测报告 发行上市方案 证监会要求的其它档 国内企业香港上市向监管机构申请程序 公司在向香港证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交A1表）3个月前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（一）至（三）文件，一式五份 证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商发改委和商务部 经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请 公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案 公司在向香港证券交易所提交的发行上市初步申请5个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交A1表）报证监会备案 公司在向香港证券交易所提出发行上市正式申请（如在香港联交所接受聆讯）10个工作日前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（四）至（十四）文件，一式二份。证监会在10个工作日内予以审核批复 香港上市涉及费用 上市费用占总融资金额的比例，香港创业板约为10%，主板在10%以内。具体的上市费用包括：文件费、承销费、专业费（律师、审计师及财务报告、股票登记、房地产估值）、印刷费、公关顾问费、杂费。除承销费和文件费之外，其它中介机构费用总计在450万港元到600万港元之间。 香港上市中介机构及职责 国内中小企业在香港上市必须按香港法规要求聘请相关中介机构提供上市的专业服务。企业可以选择有资质的投资银行作为协调人负责召集这些中介机构，另外，该投资银行应能承担以下工作中法律/会计/评估之外的工作。 中介机构主要包括： 保荐