企业并购法制租税优惠跟检讨资料教材.pptVIP

企業併購法制租稅優惠之檢討 一 . 前 言 *企業併購風潮是從西方先進國家逐漸開始 , 企業為了提升本身競爭力 ,以期因應環 境變遷,或科技進步一種重要生存方式. *併購:是迅速擴大經營規模,技術,產品,市 場品牌,資源等互補整合,以降低成本發揮 綜效,增強競爭優勢,取得市場龍頭地位或 有利地位等的最佳利器與途徑. *其中有許多成功的併購個案 ,足以影響該 企業在國際市場的生態和發展.因此,併購 問題也受到特別重視. (續) 我國政府陸續通過金融機構合併法 ,金融 控股公司法,企業併購法並修改公司法,證 券交易法,公平交易法,促進產業升級條例 等法案,快速建構台灣企業併購的法制,加 上相關法規所提供的法律與租稅誘因 ,更 造成國內企業併購案蓬勃發展的現象. 目前我國對企業併購法之各項規範中 ,對 合併、收購、分割等併購方式取得所需技 術市場行銷與品牌 ,以提昇產業國際競爭 力,達到知識經濟發展目標 . 企業併購法原則 ■以制定專法方式,建立企業併購之基礎法制 ■簡化程序,便利企業併購 ■提供多元的併購方式,排除現行法令障礙 ■提供靈活的勞動法制 ■提供適當租稅措施,鼓勵企業進行併購 併 購 性 質 ■ 垂直式併購 ■ 水平式併購 ■ 同性質併購 ■ 集團式併購 ■ 產品延伸併購 ■ 市場延伸併購 二.企業併購的基礎架構與傳統稅務規定 併購的基本法律架構分為三種: 1.股權交易 收購對方公司全部或一部的股權. 2.資產交易 併購對方公司的全部或部分資產. 3.合併 與對方公司合併(或新設公司). 一.股權交易 *指透過不同管道掌握目標公司的股權(善意與 敵意的併購)或直接與目標公司就股權收購或 交換事宜達成協議,使其成為購買公司之部門 之一或直接(間接)控制之轉投資公司或子公 司. *此種交易必須概括承受目標公司的所有權力 與義務 (資產,負債,或有負債),若調查不實 或未正確預估風險,則所併購公司未必是[金 雞母],而是一個[無底洞]. 二.資產交易 *由買方針對目標公司符合其需要的資產(全 部或部分)加以購買,因此不會有概括承受目 標公司所有資產與負債所可能帶來的風險. 例高科技產業中的無形資產, (如智慧財產 權,商譽…)價格更須經資產鑑價程序確定. *此種所購買的資產是以市場價格購入 ,可墊 高其稅基,在日後處分或折舊時,因為其稅基 較高,故可達到節稅之效用. 三.合 併 1.新設合併: 與併購有關的公司都消滅,另行成立一家新公 司,概括承受原當事公司的所有資產與負債. 2.吸收合併: 將被併購的公司併入購買公司,因被併購公 司公司法人人格消滅,僅能有一個存續公司. 租稅優惠措施 一.合併免稅: 1.所書立之各項契據憑證一律免稅. 2.取得不動產所有權免徵契稅. 3.應納之證交稅免徵. 4.因合併而轉移貨物或勞務,非營業稅課徵範圍. 5.土地因合併而轉移,應交之土地增值稅記存於 取得公司名下,於下次土地再轉移時 ,記存之 土地增值稅 ,就該土地處分所得價款中扣除, 並優先於一切債權及抵押受償. 二.租稅優惠繼受: ■合併後存續或新設公司,分別繼續承受被消 滅公司於併購前之財產或營業部份,依相關 法律規定已享有而尚未免屆滿或尚未抵減 的租稅優惠. ■公司以營業或財產認購或交換他公司股票, 所得股票的價值低於營業或財產帳面價值 時,交易損失可在15年認列. 三.盈虧互抵: ■被合併公司有虧損時可從合併公司的所 得稅中減除,只就餘額繳交營利事業所得 稅,互抵時間於虧損發生後五年內. ■分割公司有虧損,各參與分割公司分割前 尚未扣除的虧損,按股權分割比例計算金 額,計算可扣除虧損時再按各參與分割公 司的股東,持有既存公司的股權比例計算 可扣抵的金額. 例一 : A公司併購B公司並持有50%股權 B公司有100萬元虧損 A公司可列報扣抵其盈餘50萬元 例二 :甲乙為關係企業分割成 甲40%股權 丙30%股權 丁30%股權 乙為消滅公司 乙虧損100萬,則甲可以列報乙公司虧 損金額 原[分配]可扣金額 甲40萬 甲可扣抵金額 40萬x40%=16 萬 四.營業讓與 財產讓與 :