业务约定书——会后核查.docx

大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2012版 PAGE 6 地 址:中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层 电 话:86-10-5835 0011 Address:12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road, HaiDian District,Beijing,P.R.China 邮政编码:100039 传 真:86-10-5835 0006 Postcode:100039 Fax:86-10-5835 0006 编号:大华约字[ ] 号 业 务 约 定 书 [适用于已通过发审会拟发行证券的会后事项核查业务] 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 业 务 约 定 书 编号：大华约字[ ] 号 甲方： 有限公司 乙方：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 鉴于甲方发行××[证券]已通过中国证监会发审委审核，拟发行××[证券]。根据中国证监会的规定，兹由甲方委托乙方，对甲方截止20××年 月 日止[招股说明书或招股意向书刊登日前一日]是否存在影响发行××[证券]条件的重大事项（“会后事项”），且符合中国证监会颁布的《股票发行审核标准备忘录》第五号“关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程”（“备忘录第5号”）中无须重新提交发审会审核的标准发表专项意见，经双方协商，达成以下约定： 一、委托目的与工作范围 1. 乙方接受甲方委托，为了协助甲方公开发行××[证券]，对甲方截止200×年 月 日止[招股说明书或招股意向书刊登日前一日]是否存在影响发行××[证券]条件的重大事项，且符合备忘录第5号中无须重新提交发审会审核的标准进行核查，并发表专项意见。备忘录第5号规定的重要事项是： （1）注册会计师出具了无保留意见的审计报告； （2）主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行的新股的情形出现； （3）公司无重大违法违规行为； （4）公司的财务状况正常，报表项目无异常变化； （5）公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形； （6）公司的主营业务没有发生变更； （7）公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化； （8）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易； （9）经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换； （10）公司的盈利状况与盈利预测（如有）趋势基本相符； （11）公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷； （12）没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形； （13）没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化； （14）公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化； （15）公司主要财产、股权没有出现限制性障碍； （16）上市公司不存在违反信息披露要求的事项； （17）公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 2. 乙方对甲方拟公开发行××[证券]会后核查事项执行下列程序并向甲方报告得出的结果：[详细列出拟执行的程序的性质、时间和范围] （1）分析甲方201×年×月×日的财务报表，了解2001年×-×月期间发生的重大事项；了解财务状况变动的原因；采用分析性方法，判断甲方是否财务状况正常、财务报表项目无异常变化； （2）在报表分析并询问管理层的基础上，判断甲方是否没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；主营业务是否没有发生变更； （3）根据甲方提供的关联方与关联交易清单，了解甲方是否对上述关联方发生的关联交易均已履行法定程序；在报表分析的基础上，判断公司是否发生使甲方财务状况发生重大变化的未披露关联交易； （4）在报表分析的基础上，判断公司是否没有发生发行人大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形； （5）在报表分析的基础上，判断甲方主要财产、股权是否存在限制性障碍； （6）核对甲方最近三年平均可分配利润是否足以支付拟发行的公司债券一年的利息、本次发行后累计公司债券余额是否超过最近一期末净资产额的百分之四十； 3. 乙方执行的是会后事项核查的业务，均是在对甲方财务报表分析的基础上进行的，所发表之意见并非对甲方财务和经营状况提供担保。 二、甲方的责任和义务 (一) 甲方的责任 根据《中华人民共和国会计法》和《企业财务会计报告条例》，甲方及甲方负责