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云考网 2013 年高级会计师考试模拟案例分析题 案例分析题六 甲公司是一家生产和销售钢铁的 A 股上市公司，其母公司为 XYZ 集团公司。甲公司为实现 规模化经营、 提升市场竞争力， 多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购， 迅速扩大和 提高了公司的生产能力和技术创新能力， 奠定了公司在钢铁行业的地位， 实现了跨越式发展。 在一系列并购过程中， 甲公司根据目标公司的具体情况， 主要采取了现金购买、 承债和股份 置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点如下： （1 ）收购乙公司。乙公司是 XYZ 集团公司于 2000 年设立的一家全资子公司，其主营业务 是生产和销售钢铁。 甲公司为实现 “立足华北、 面向国际和国内市场 ”的发展战略， 2007 年 6 月 30 日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了控制权。当日，甲公司的股 本为 100 亿元，资本公积（股本溢价）为 120 亿元，留存收益为 50 亿元；乙公司净资产账 面价值为 0.6 亿元（公允价值为 1 亿元），负债合计为 1 亿元（公允价值与账面价值相同） 。 并购完成后，甲公司 2007 年整合了乙公司财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金 2 亿元对乙公司进行技术改造，提高了乙公司产品技术等级并大幅 度扩大了生产能力。 （2 ）收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关 系。2008 年 12 月 31 日，甲公司支付现金 4 亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产 （账 面价值为 3.2 亿元，公允价值为 3.5 亿元），取得了控制权。并购完成后，甲公司对丙公司 引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金 3 亿元对丙公司钢铁的生 产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。 （3 ）收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的 A 股上市公司，丁公司与甲公司并购前 不存在关联方关系。 2009 年 6 月 30 日，甲公司经批准通过定向增发 1 亿股 （公允价值为 5 亿元）换入丁公司的 0.6 亿股（占丁公司股份的 60% ），控制了丁公司。当日，丁公司可辨 认净资产公允价值为 10 亿元。甲公司控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进 一步完善了丁公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丁公司从 2009 年下半年以来 业绩稳步攀升。 假定不考虑其他有关因素。 要求： 1 、分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说 明理由。 2 、分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一 控制下的企业合并， 并逐项说明理由。 3 、分别确定甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司的合并日（或购买日） ，并分别说明甲公 司在合并日（或购买日）所取得的乙公司、丙公司和丁公司的资产和负债应当如何计量。 4 、分别判断甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是否产生商誉；如产生商誉，计算确定商 誉的金额； 如不产生商誉， 说明甲公司支付的企业合并成本与取得的被合并方净资产账面价 值（或被购买方可辨认净资产公允价值）份额之间差额的处理方法。 5 、简要说明甲公司上述三次并购取得成功的原因。 ［参考答案］ 1 、（1）甲公司并购乙公司属于横向并购。 理由：生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。