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PAGE PAGE 1 企业海外矿产资源投资分析 　　摘要：近几年，随着国家“走出去”战略的不断实施，我国企业开展了大量的海外矿产资源投资开发工作，有好的成功经验，也有失败的教训，在面临新的投资环境和发展要求的情况下，如资源国家主义兴起，我国企业需要在开发理念、投资模式、国际化经营等多方面不断学习，以降低海外矿产资源投资成本、有效进行风险防控。 　　关键词：海外矿产资源、投资、风险防控 　　近几年，随着国家“走出去”战略的不断实施，我国企业海外矿产资源领域的投资逐年增长。在海外矿产资源投资开发取得进展的同时，我国企业在走出去的过程中，面临的挑战和压力也不断加大，在新的形势下，我国企业在进行海外矿产资源投资开发时，建议从公司内部管理、尽职调查、交易架构、整合重组等方面进行加强和完善，以完成投资目的、降低投资成本、有效风险防控。 　　一、公司内部成立项目组 　　矿业并购涉及面广、耗时长，风险控制应当从项目选定甚至是日常管理工作开始做起。因此必须成立项目组，并由公司副总经理级别以上领导当任组长，下设综合组、地质组、技术组、法律组、财务组、商务组等，明确各自责任，形成对外与内部工作流程。如与目标公司对接，项目资料接收，由综合组负责，同时开设资料服务器，建立资料库，资料共享。 　　二、尽职调查 　　尽职调查是一项复杂而有艰巨的工作，应与有经验、合格的中介机构密切配合，事先制定出有针对性方案、列出调查提纲和问题，要全过程参与其中，通过尽职调查来研究并确定项目问题的大小、性质，上报给公司决策层。 　　首先，对目标公司的目的、实力、资信等状况必须有适当的了解，然后开展财务、法律、资源等尽职调查工作，尽职调查做的彻底、全面、客观、准确，就会给正确决策打下坚实的基础，海外矿业并购尽职调查需要注意的重点问题如下： 　　2.1资源调查 　　2.1.1验证资源量、储量、品位、回收率等指标 　　通常国外公司有意识的增大储量、提高品位、回收率、减少有害杂质等指标，因为这些指标和项目估值有直接的关系。因此需通过专业矿业公司派出有经验的地质、采矿、选矿等专业的专家到现场实地查看目标公司做的地质工作、岩心库，通过打一定数量的验证孔取样化验等手段，验证上述指标。 　　2.1.2考察和项目有关的基础设施、建设条件等硬件设施 　　开发矿业是复杂的系统工程，需要一定的基础设施和建设条件，缺一不可，如道路、电、水、通讯、车站、码头等设施。在进行可研及对项目估值时要把这些不利因素考虑进去，综合评价。 　　2.2目标企业资产及资格调查 　　目标企业的资产、尤其是资产中的矿业权部分必须严格审查。目标企业各项资产的真实性、是否设定质押抵押、是否涉及诉讼仲裁，以及企业的税费缴纳状况、对外负债状况等，需进行审查。 　　目标企业矿业权的“合法有效性”无疑处于核心地位，但必须同时给予重视的是目标矿业权的矿产种类、地域范围、期限、延期和审批等事项；以及目标企业在其他与生产相关的安全、环保、土地等方面是否符合有关要求、拥有相关证照和权利等。 　　除了目标企业的生产资格，交易资格也必须足够重视。交易是否已经履行了必需的内部决策程序、是否获得了有权部门的批准、甚至是否履行了应当的披露程序，是并购双方都必须关注的、关系到交易有效性的问题。 　　2.3所在国法律法规、政策调查 　　必须尊重和遵守目标所在国《矿业法》、《土地法》、《环境法》、《劳工法》及相关税收等法律法规，它们对交易条件（包括交易主体资格、交易模式、交易场所以及交易程序等）的规定、对生产营运条件（包括企业资金规模、技术水平、安全生产监督、环境保护以及劳工福利水平等）的规定，和对在矿业领域影响甚大的税收标准的规定、对资源进出口的限制性规定等都是不可违背的。 　　各国《矿业法》对探矿权、采矿权的设立、取得、流转、有效期、股份限制都有不同规定。有的国家对矿权实行许可证管理，有的国家是许可证加合同管理，规定每年需要投入的工作量和投资额，如果不能按规定投入轻者是罚款、重者吊销矿权，因此，尽职调查必须对目标国矿业法律的相关问题进行准确把握。 　　《土地法》，目前世界上多数国家实行的是土地私有制，土地作为私有财产被写入宪法，被视为神圣不可侵犯的，在尽职调查过程中，对于土地的性质、取得、使用和转让等问题必须高度重视。矿业用地涉及到原住民问题时，应尤须重视。 　　另外，国外中央政府及地方政府的法律法规、特殊政策和地方惯例等事项必须足够重视，必须与相关政府部门进行良好的接洽、没有很好的把握当地的需求并采取适当的行动或进行相应的规划，并购可能很难获得实质的推进。 　　2.4“环境”调查 　　“环境风险”，是并购中的一项综合性较强的风险，主要指软件环境：如项目所在地的宗教及文化、风俗习惯、劳工状况、社区关系等。这些可能不是一场并购中的核心要素，但其对