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××并购方案 一、交易双方 1. 上市公司：基本情况、市值、股权结构、业务。 2. 交易对方：基本情况、股权结构、时间控制人情况、业务。 3. 交易标的：一般来说就是交易对方所持有的股权，上市公司一般都是整体收购。 二、交易对价 1. 已发生并购企业情况：此部分需要举例说明，资本市场上近两年已发生的交易 情况，用表格形式来整理，这个阶段最重要的结果是得出类似并购标的的市盈 率或者市净率。 2. 交易对价：给予标的合理的交易估值，只要解释合理就可以，你既可以考虑到 近期市场情况给予最新估值，也可以给出平均估值。通过交易对方给出的上一 年度净利润、或者承诺首年净利润、或者三年承诺净利润的平均值，乘以合理 的交易估值，最终得出交易对价。 这一方面，大家可以花 20 分钟迅速从百度中搜索一下行业案例，注意要找成 功案例，失败案例不足以印证结论。找到案例以后，可以从荣达二郎神中搜索 到并购预案，从预案中挖出细节，加以佐证。 三、交易方案 这个阶段要参考一下上市公司的实际情况，最好能和大股东有一个简单的交流，得出是 现金购买、发行股份购买，还是混合方式并购资产。同时还要考虑，是否需要配合募集资金。 根据重组管理办法，发行股票股价的确定，可以以某个具体日期为参考点，一般 20 日 交易对价的 90%来发行股票。 下面以发行股份购买资产+募集配套资金的交易方式来考虑分别需要新发行的股票： （1 ）发行股份购买资产：交易对价/发行股票价格=发行股份数量 A ，一般是交易标 的的所有股东按比例获得上市公司股票； （2 ）募集配套资金：募集配套资金金额/发行股票价格=发行股份数量 B 按照以上约定的情况，拉出 excel 表，得出交易前后的上市公司股份变化情况。 四、交易后资本市场预期涨幅 1、对交易后的上市公司进行重新估值 此部分包括两个内容：上市公司原有业务的市值、新业务（并购标的）的市值，当然， 如果是同行业并购，那么可以按照一个部分来合并考虑。 （1 ）上市公司原有业务：可以以目前的市值来预计，也可以按照上市公司预测利润为 基数来估计，得出预估数值 C ； （2 ）上市公司新增业务：按照目前类似上市公司平均市盈率（去除个别过高过低的数 据），并结合市场情况，给出预测市盈率。结合标的公司承诺利润，给出相应估值 D。 2、股价增长预期 不考虑配套融资，上市公司原股本为 X ，本次并购完成后，上市公司的总股本应增长为 X+A ，以此计算上市公司的预期股价为a= （C+D ）/ （X+A ） 如果考虑配套融资，由于配套资金的募集到位，充实上市公司资本金，将极大地促进上 市公司各项业务的开展，经营业绩将进一步提升，股价将进一步增长。 此时可以计算出未来三年市值及股价增长预期，同时，顺便还能计算出上市公司大股东、 并购标的大股东能通过并购产生的财富效应（就是大股东股票值多少钱）。 五、交易完成后后董事会的约定 1、上市公司董事会：一般来说都是安排9 人，并且上市公司原有管理层提名人数应占 多数，否则有理由怀疑控制权发生变更；但由于并购了新业务，可以让标的公司提名部分董 事，其中应包括一名新业务行业董事。由于变更董事会成员就会涉及到原有董事会人员的卸 任，有时候为了董事会的稳定性，可以将董事会扩展到 13 人，由标的公司推荐 3-4 人。 2、标的公司董事会：一般来说都是安排 5 人，并且为了不影响标的公司的承诺业绩， 原则上由标的公司提名多数董事会成员，上市公司推荐少数，同时大多数会任命 1 名财务总 监。 六、关于标的交易对价调整 根据现有上市公司并购重组案例，有结合三年承诺业绩表现，对业绩承诺人进行交易对 价调整的措施，交易对价调整多以超额业绩奖励的形式体现，调整的范围可以根据谈判结果 确定。 要注意：调整幅度≤交易对价的 20% 最后，为了显得逼格高一点，你还需要多花 10 分钟整点 logo 啊、排版啊、落款啊， 浩哥再给你 10 分钟。好吧，其实你是需要 70 分钟来完成的，是不是觉得很棒棒