【沈田丰】破产重整与管理人实务律师学院.ppt

@国浩律师事务所 手机扫描二维码，浏览国浩网站 谢谢! * 三、重整方案的制定、通过与执行 重组计划起草注意要点 * 三、重整方案的制定、通过与执行 有关重整方案的原理 * 没有二家公司的重整方案是完全相同的，重整方案是量身定制的 重整方案应当给出专业人士的利弊分析与建议 最终的方案应当是让债权人充分了解债务人的资产与负债情况及行业趋势的情况下，由债权人共同作出 重整方案是一个公众选择 过程，程序公平了，相信绝大多数的债权人能作出正确的选择，这也是一个民主社会的基本原则 三、重整方案的制定、通过与执行 南望集团重整方案解读 * 非上市公司、业务有价值、有潜在的重组方 1、减债偿还 2、债权人转为股东 3、原股东的股权结构调整改变公司利益的最终归属 方案及其分析 三、重整方案的制定、通过与执行 华源重整方案解读 * 上市公司、资产与业务没有价值、没有可预见的重组方 1、各股东让渡部分股票给债权人用于偿债 2、原股东同比例缩股以有利于潜在的重组方 3、原股东让渡部分股权给未来的重组方以有利于重组 方案内容 三、重整方案的制定、通过与执行 债权人会议的特点与工作内容 * 在企业资不抵债的情况，破产程序颠覆企业为股东所有的规则。由债权人决定破产企业的命运。按规则进行公共选择。 工作内容： 1、确认债权与分类 2、选举债权人委员会 3、决定重整方案或清算方案 4、监督管理人工作 三、重整方案的制定、通过与执行 债权人会议的准备 * 1、债权人的结构 2、债权数额的分布情况 3、普通债权人的分类 4、分析不同类别债权人承担损失的能力 5、征求不同类别的债权人的意见 6、根据债权人的意见，分析潜在重整方案对债权人利益的影响，以及表决态度 三、重整方案的制定、通过与执行 债权人会议 * 债权人会议的通知 债权人会议的流程 债权人会议讨论的内容 债权人会议决议的形成 债权人会议的表决与统计 债权人会议决议的签署与确认 债权人会议资料、记录等保存 三、重整方案的制定、通过与执行 债权人会议的问题 * 1、谁召集？谁主持 2、原则上需要表决的事项开债权人会议，不涉及表决的讨论事项，原则上由债权人委员会来讨论 3、讨论的内容与文件材料的准备，应当让债权人有充分的时间与材料来就表决事项作出判断 4、表决时的投票与统计表决结果的效率与准确性 5、尽可能集中不同债权人讨论问题的焦点，避免焦点分散难以形成共识 6、区分不同的债权人利益群体，引导表决意向 三、重整方案的制定、通过与执行 清算方案的制定与通过 * 清算方案的核心是将资产处置，大多数情况下，进入清算时，业务已经处置了或者已经完全停止，没有价值 实际上是公司是否延续 尽力避免资产拆零出售，因为，那是价值最低而成本最高的 充分考虑税务成本 劳动债权额的增加 三、重整方案的制定、通过与执行 清算方案的制定与通过 * 清算方案的核心是将资产处置，大多数情况下，进入清算时，业务已经处置了或者已经完全停止，没有价值 实际上是公司是否延续 尽力避免资产拆零出售，因为，那是价值最低而成本最高的 充分考虑税务成本 劳动债权额的增加 三、重整方案的制定、通过与执行 重整方案制定与批准中与法院工作的配合 * 1、相关重整计划出台前，管理人与法院就相关架构与细节问题与法院讨论，听取意见 2、在债权人会议通过过程中，需要与法院一起对债权人的结构与可能投票意向作一个分析 3、建议法院在批准重整计划前，进行听证程序，如：邀请政府部门（金融证券监管部门、投资规划、工商管理、土地房产等部门）、主要债权人与小债权人（主要是投反对票的债权人）以及行业专家对重整计划的可执行性与公平性进行听证。听证由管理人进行介绍并回答相关人员的问题，得出一个结论或共识，以有利于管理人工作及重整计划的执行 三、重整方案的制定、通过与执行 重整方案的执行 * 内容 问题与方法 1 股东的变动 工商变更（形式上的股权转让） 2 部分非主营资产的剥离 拍卖资产获取现金 3 优先债权人的清偿 劳动债权大多源于资产出售 4 抵押债权合同的变更 主营业务所涉房地产抵押合同大多不用直接清偿，而是变更贷款与担保条件后续签 5 普通债权的清偿 清偿所需现金来源（资产出售及重组方提供） 6 新股东对公司的接管 税务及重整收益的处理 7 原始会计数据的调整 大多数破产企业财务管理混乱，虚假记录导致财务账薄的调整，会计调整需要与税务部门协调处理方法 第四章 破产案件中的难点问题 * 四、破产案件中的难点问题 关联企业的破产 * 问题：关联企业系同一实际控制人控制的公司，由于公司财产与实际控制人财产不分，导致资产与债务混同。债权与资产的清理非常困难 二种处理方法： 1、按独立企业有限责任的原理来分别破产清算