股权转让协议【地产项目，非常经典】(可编辑).docVIP

股权转让协议【地产项目，非常经典】 二零零六年四月二十六日 YU GARDEN INVESTMENTS LTD. 与 上海豫园旅游商城股份有限公司 上海复星商业投资有限公司 上海豫园商城房地产发展有限公司 有关 上海城隍庙广场置业有限公司 之 股权转让协议 通力律师事务所 上海证券大厦南塔21楼 上 海 目 录 条款 标题 页码 1. 释义 2 2. 转让股权 5 3. 卖方保证 5 4. 卖方承诺 6 5. 买方保证和银行保函 9 6. 先决条件及约定事项 13 7. 股权转让完成及交易对价的支付 18 8. 资料提供 20 9. 共同及连带责任 20 10. 保密 20 11. 排他性协商 21 12. 转让 22 13. 管辖法律和争议的解决 22 14. 通知 22 15. 费用 24 16. 全部协议 24 17. 可分割性 24 18. 弃权 25 19. 不可抗力 25 20. 违约责任 25 21. 解除协议及卖方收购股权 26 22. 语言和效力 27 附件一 公司资料 29 附件二 目标项目详情 30 附件三 卖方保证 32 附件四 银行保函一 39 附件五 银行保函二 40 附件六 合同 41 附件七 目标项目相关许可 43 附件八 交房条件 44 附件九 委托合同 54 附件十 目标项目规划图纸 68 本股权转让协议“本协议”由以下各方于2006年4月26日在中国上海签订: YU GARDEN INVESTMENTS LTD., 一家根据巴巴多斯岛法律设立的有限公司, 其公司注册号为: 26362, 注册地址为: Erin Court, Bishop’s Court Hill, St. Michael, Barbados “买方”; 上海豫园旅游商城股份有限公司, 一家依据中国法律设立的股份有限公司, 其营业执照注册号为: 33, 注册地址为: 上海市文昌路19号 “豫园商城”; 上海复星商业投资有限公司, 一家依据中国法律设立的有限责任公司, 其营业执照注册号为: 34, 注册地址为: 上海市东方路3715号 “商业投资”; 和 上海豫园商城房地产发展有限公司, 一家依据中国法律设立的有限责任公司, 其营业执照注册号为: 31, 注册地址为: 上海市黄浦区旧校场路125号四楼 “豫园房产”; 本协议中, 豫园商城、商业投资和豫园房产合称“卖方”。 鉴于: 公司定义见下文为于1999年12月27日成立的有限责任公司。在本协议签署之日, 公司的注册资本为人民币壹亿叁仟伍佰万元RMB135,000,000。 China Real Estate Partners I, LLC、买方的关联公司定义见下文Cargill Financial Services Corporation 嘉吉金融服务公司和卖方已于2005年11月14日签署了一份《托管协议》, 对保证金定义见下文的支付及托管进行了相应的安排“托管协议”。 买方的关联公司已根据托管协议支付了第一期保证金定义见下文, 计壹仟零柒拾陆万壹仟叁佰叁拾陆点玖柒美元 USD 10,761,336.97。 根据本协议所述条款和条件, 卖方希望出售股权定义见下文; 买方希望购买股权 定义见下文, 并由公司继续拥有其现有资产和经营其现有业务。 买方和卖方同意就股权转让定义见下文作出若干陈述、保证和承诺。 各方约定如下: 释义 1.1 在本协议中, 下列黑体的术语应具有以下含义: “会计准则”指中国财政部制定的企业会计准则、企业会计制度及对其不时的修订、补充。 “关联公司”就任何一方而言, 系指任何直接或间接控制该方、被该方直接或间接控制或与该方直接或间接地被共同控制的任何公司、机构或其他实体, 控制一词就本定义目的而言, 系指直接或间接持有该实体至少百分之五十50%的表决权。“划拨土地”指公司通过政府行政划拨方式取得的国有划拨土地使用权地号为: 上海市黄浦区豫园街道560街坊1/3丘, 详情见本协议附件二第1.2项。划拨土地位于目标项目的西北角。 “审计师”是指毕马威会计事务所或由协议各方协商一致后指定为公司审计的其他注册会计师事务所。 “审计报告”指审计师以股权转让完成日为审计截止日就公司的财务状况出具的审计报告。 “银行保函一”指买方或其关联方根据本协议第5.3款规定向卖方出具的银行保函, 其条款和条件详见本协议附件四。 “银行保函二”指买方或其关联方根据本协议第5.4款规定向卖方出具的银行保函, 其条款和条件详见本协议附件五。 “工作日”指星期六、星期日以外的在香港和中国的银行均办理普通银行业务的日期。 “买方承诺”指买方向卖方所作的如本协议第5.2款所规定的承诺。 “买方保证”指买方向卖方所作的如本协议第5