第六讲合伙企业法.pptVIP

第１５条　合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。 第１６条第１款　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 第33条合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 确定份额方式：协议；协商；实缴出资份额；均额。 禁止利润亏损部分分享、承担。 四、合伙企业与第三人关系 第38条合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 第39条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 第41条 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 A.江某的债务如同合伙企业债务，罗某可以抵销其对合伙企业的债务 B.江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销其对合伙企业债务 C.若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，则罗某可以抵销其对合伙企业的债务 D.罗某可以抵销债务，但江某应分的财产不足7万元的应就差额对其他合伙人承担赔偿 第46条合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。 第47条合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 第二单元 有限合伙企业的特则 　一、出资与有限责任 第64条第2款 有限合伙人不得以劳务出资。 第65条 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中哪些符合法律规定？ A.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人 B.丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元 C.合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬 D.经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，反之亦然 （三）合伙份额的继承—— 第50条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额： (一)继承人不愿意成为合伙人； (二)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格； (三)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 1.三个前提：其他合伙人一致同意；继承人同意；符合资质。 2. 继承人为无、限制能力人的：为有限合伙人或者退出。 　　 普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。下列哪一表述是错误的？ A．李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额 B．如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格 C．如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人 D．应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示 四）退伙的后果 结算；扣减；对退伙前债务连带责任 第51条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。 第53条退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 六、解散、清算 第85条合伙企业有下列情形之一的，应当解散： (一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营； (二)合伙协议约定的解散事由出现； (三)全体合伙人决定解散； (四)合伙人已不具备法定人数满三十天； (五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； (六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (七)法律、行政法规规定的其他原因。 　　 第86条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。 清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。 自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未