财务管理 教学全套课件02 备课教案第9章 企业清算管理.docxVIP

第九章 企业清算管理 一、教学目标 1．了解企业清算的概念、原因、种类以及程序。 2．了解企业变更及终止的方式。 3．掌握企业清算资产的作价与变现。 二、课时分配 本项目共3个小节，安排3课时。 三、教学重点 了解企业清算的概念、原因、种类以及程序；了解企业变更及终止的方式；掌握企业清算资产的作价与变现。 四、教学难点 掌握企业清算资产的作价与变现。 五、教学内容 9．1企业清算概述 9．1．1企业清算的概念、原因 1. 企业清算的概念 2. 企业清算的原因 （1）联合、合营、合作企业经营期限届满，投资各方无意继续经营；企业已改组合并或者被兼并。 （2）企业发生严重亏损，无力继续经营。 （3）投资一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营。 （4）因自然灾害、战争等不可抗拒因素，致使企业无法继续经营。 （5）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途。 （6）企业违反国家法律、法规，危害社会公共利益依法撤销。 （7）企业资不抵债，宣告破产。 （8）有关法律、法规所规定的其他解散原因。 9．1．2企业清算的种类 1．按照企业的不同性质，可以分为自愿清算、行政清算和司法清算 2．按照企业清算的不同原因，可以分为解散清算和破产清算 （1）解散清算。导致企业解散清算的原因主要有： ①公司章程规定的营业期限届满。 ②公司章程规定的其他解散事由出现，如公司目的已达或无法达到且公司无发展前途，无继续存在的必要。 ③公司的股东大会决议解散。 ④公司因合并或分立需要解散的。 ⑤企业违法或者从事危害社会公众利益活动而被依法撤销。 ⑥企业发生严重亏损，无力继续经营。 ⑦投资一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务致使企业无法继续经营。 （2）破产清算 （3）解散清算和破产清算的关系 区别是： ① 清算的性质不同。解散清算属于自愿清算或行政清算；破产清算属于司法清算。 ② 清算组的组织不同。解散清算一般由企业或企业主管机关成立清算组进清算；破产清算要依照法律规定组织清算组进行清算。 ③ 处理利益关系不同的侧重点不同。解散清算重点是将剩余财产在企业内部各投资者之间进行分配；破产清算重点是将有限的财产在企业外部各债权人之间进行分配。 联系是：两者都是结束被清算企业的各种债权、债务和法律关系。 9．1．2企业清算的程序 1. 解散清算程序 （1）宣告终止解散 （2）成立清算小组。其主要行使下列职权： ①清理公司财产，分别编制清算日资产负债表和财务清单。 ②通知或者公告债权人。 ③处理与清算有关公司未了结的业务。 ④清缴所欠税款。 ⑤清理债权、债务。 ⑥处理公司清偿债务后的剩余财务。 ⑦代理公司参与民事诉讼活动。 （3）通知债权人申请债权 （4）清理公司财务、编制资产负债表和财产清单 （5）制定并执行清算方案 （6）编写清算报告，办理注销手续 2. 破产清算的程序 （1）破产企业或者债权人向法院提出破产申请 （2）人民法院受理破产申请 （3）人民法院宣告企业破产 （4）成立破产清算小组 （5）破产清算小组的工作 （6）注销破产企业 9．2企业变更和终止 9．2．1企业变更 1．企业合并。具体分类有： （1）按合并的法律形式，可分为吸收合并、新设合并和控股合并。 1）吸收合并。其特点是： ① 可通过支付现金、发行股票、发行债务的形式取得。 ② 合并完成后，被合并企业失去法人资格，合并企业仍保留原来的法律地位。 ③ 合并企业对被合并企业的资产实现直接控制和管理。 ④ 合并企业承担被合并企业的负债。 2）新设合并。其特点是： ① 原企业失去法人资格。 ② 新企业接受已解散各企业的债务。 ③ 原企业的股东成为新企业的股东。 3）控股合并。其特点是： ① 企业取得被合并企业全部资产的控制权。 ② 被合并企业仍保留原来的法律地位。 （2）按合并的性质，可分为购买和股权联合 （3）按所涉及的行业，可分为横向联合、纵向联合和混合合并 2．企业分立 （1）新设分立。 （2）派生分立。 3. 企业兼并 （1）企业兼并的原则 ① 企业兼并要以经济发展战略和产业政策为指导，使资产存量向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合。 ② 企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则，在竞争过程中进行，实现优胜劣汰。 ③ 企业兼并要注重实效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提高企业的整体素质和社会经济效益。 ④ 企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。 ⑤ 商业企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要考虑方便人民生活。 （2）被兼并方和兼并方企业的确定 （3）企业兼并的形式 ① 承担债务式 ② 购买式 ③ 吸收股份式 ④ 控股式 （4）企业兼并的程序 ① 通过产权交易市场或直接洽谈，初