第二章-公司法.docxVIP

? 考点1：母子公司和总分公司 ? 1.母子公司 ? 母公司和子公司都具有法人资格（法律拟制），在法律上是彼此独立的企业，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 ? 2.总分公司 ? 分公司不具有法人资格，没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。 ? 考点2：公司法人财产权及其限制（重点） ? （一）公司法人财产权 ? 公司作为企业法人享有法人财产权（不再是股东的财产），拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对该财产行使占有、使用、受益、处分的权利。 ? （二）转投资（章程限制） ? 1.公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东（大）会决议；（章程规定二选一） ? 2.公司章程对投资的总额或者单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 ? （三）公司担保（非常重要！！！！！） ? 1.《公司法》的基本规定 ? （1）公司章程对担保的总额或者单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 ? （2）为公司股东或者实际控制人以外的他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东（大）会决议。 ? （3）为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东（大）会决议（没有董事会），接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决（关联表决权排除），该项表决需由出席会议的其他股东所持表决权（非人数）的过半数（大于1/2）通过。 ? 2.上市公司的下列担保行为应当经股东大会审议批准： （1）本公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保——对象特殊 （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；——对象特殊 （6）上市公司董事会拟决议公司担保事项，而出席董事会的无关联关系董事人数不足3人（＜3人），（董事会搞不定）应将该事项提交上市公司股东大会审议； （7）章程规定的其他事项。 ? 考点3：公司的登记管理 ? 1.住所 ? （1）公司的住所是公司主要办事机构所在地；经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。 ? （2）公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。 ? 2.法定代表人 ? 公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长或执行董事或者（总）经理担任，并依法登记。 ? 3.公司营业执照的签发日期 为公司的成立日期。 ? 国家推行电子营业执照，电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。 ? 4.年度报告公示 ? 公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。 ? 5.变更登记 ? （1）作出之日起30日内 ? ①公司变更名称、法定代表人、经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 ? ②公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 ? （2）公告之日起45日后（减资、合并、分立） ? ①公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。 ? ②公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。 ? 6.备案事项 ? （1）公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。 ? （2）公司董事、监事、（总）经理发生变动的，应当向原公司登记机构备案。（无财务负责人） ? 考点4：有限责任公司的设立条件 ? 1.有限责任公司由50个以下股东（1～50名股东）出资设立。 ? 2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。 ? （1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额； ? ①有限责任公司的注册资本最低限额：除非所在行业（例如保险公司）有特别规定，否则法律不作限制， 由公司章程自由拟定，但拟定的注册资本数额应当为全体股东认缴数额的总和； ? ②有限责任公司股东的出资期限：除非有特别规定，否则由公司章程自由规定一次出资或分期出资。分期 出资的，首期出资、出资总期限也由公司章程规定； ? ③有限责任公司股东的货币出资：除非有特别规定，否则由公司章程自由确定，可以完全没有货币出资。 ? （2）股东的出资方式 ? ①股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货 币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 ? ②股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 ? 3.公司章程 ?