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定向增发有关制度
新的再融资管理办法较老办法变化很大,在适当降低再融资门槛
的同时,最大的两个变化是引入了定向增发的制度,另外将增发的定
价办法改变为市价增发。这两大变化促使上市公司纷纷采用定向增发
方式进行再融资。新办法有关定向增发的主要规定有以下几点。
一、定向增发条件较为宽松,没有业绩方面的要求,也无融资额
的限制,极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上
市公司再融资的主流方式。
二、定向增发特定发行对象不超过十名,发行价格应不低于公告
招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
三、定向增发发行的股份自发行结束之日起,12 个月内不得转
让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,36 个月内
不得转让。增发部分的锁定期不是很长,锁定期结束以后,这部分股
票将会进入二级市场流通,有可能获得较高的投资收益。
四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序,也不用漫长地等待,
并且可以减少发行费用。采用定向增发方式,券商承销的佣金大概是
传统方式的一半左右。
目前,管理层对于上市公司的定向增发,并没有关于公司盈利等
相关方面的硬性规定。对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条
件,但又面临重大发展机遇的公司而言,定向增发为上市公司提供了
一个关键性的融资渠道。
定向增发对上市公司的好处是不言而喻的,对参与增发的其他机
构来说,也提供了重要的投资机会。对于投资机构来说,定向增发方
式可以使投资机构以简洁、低成本的方式参与高成长公司或行业,轻
易获得公司或行业高速发展带来的利润,更为重要的是定向增发的股
权一般锁定期只有一年左右时间,随后可以进行流通,投资周期短且
收益将非常丰厚。
从目前定向增发的情况来看,机构投资者对公司拟定向增发股份
的需求相当旺盛。而对于普通流通股股东而言,定向增发同样意味着
利好。
一、对于流通股股东而言,定向增发可以提高每股净资产,具有
利好效应,容易获得市场的认同。不过,如果面对关联方定向增发,
还需谨慎看待。因为有可能上市公司通过定向增发,将集团公司或关
联方的资产装入上市公司的资产中,新注入资产的经营前景则需要投
资者仔细考量。
二、定向增发之所以受到上市公司和投资者的追捧,一个最重要
因素是现在的定向增发完全是市场化发行。定向增发的实施,由于有
发行价作为保底,这将封杀股价的下跌空间。同时,为了增发的成功,
上市公司也有动力做好业绩,这就成为股价上涨的最大推动力。
三、定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效
果。比如 G 鞍钢(000898 )向鞍钢集团定向增发,然后再用募集来
的资金反向收购集团公司的优质钢铁资产。由此不仅解决了长期存在
的关联交易问题,而且还迅速提升了 G 鞍钢的经营业绩,增厚了每
股收益,实现了业绩的确定性增长。
四、定向增发有利于引进战略投资者,为公司的长期发展打下坚
实的基础。G 江铃、G 华新等就是代表。
定向增发作为资本市场一项重要的制度创新,将可能实现上市公
司大股东和小股东之间的双赢局面,普遍受到上市公司和投资者的欢
迎。
定向增发
定向增发的内容
非公开发行即向特定投资者发行,也叫定向增发,实际上就是
海外常见的私募,中国股市早已有之。但是,作为两大背景下——
即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通——率先推出的一项
新政,如今的非公开发行同以前的定向增发相比,已经发生了质的
变化。
在 2006 年证监会推出的《再融资管理办法》(征求意见稿)中,
关于非公开发行,除了规定发行对象不得超过10人,发行价不得
低于市价的90%,发行股份12个月内(大股东认购的为36个
月)不得转让,以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其
高管不得有违规行为等外,没有其他条件,这就是说,非公开发行
并无盈利要求,即使是亏损企业只要有人购买也可私募。
到目前为止,沪深股市已有 G 华新、G 重汽、G 太钢、G 建投、
G 泛海、G 京东方、G 天威、G 阳光等公司提出了非公开发行计划,
包括已经实施的 G 鞍钢,以及以前曾提出定向增发的海南航空(增
发 28 亿股)等,非公开发行的阵营正在逐渐壮大。非公开发行的最
大好处是,大股东以及
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