第十一章 公司的合.pptVIP

第十一章 公司的合并、分立与组织变更 第一节 公司的合并 第二节 公司的分立 第三节 公司的组织变更 合并的形式 注销 设立 注销 变更 注销 合并的程序 ①合并协议和决议。由合并各方业务执行机关签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，然后由股东大会(或股东会)作出批准与否的决议。各方股东大会批准后，合并协议始得生效。 ②通知和公告。合并各方应当自合并决议生效之日起10日内通知其债权人，并于30日内在报纸上公告。 ③清偿债务或提供担保。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 ④登记。完成以上程序后，应向公司登记机关办理登记；合并后继续存续的公司，办理变更登记；因合并而解散的公司，办理注销登记；因合并而新设立的公司，办理设立登记。 ⑤债务承担。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 分立的形式 注销 设立 设立 变更 设立 分立的程序 ①制订分立协议,分立协议和决议。 ②通知和公告。应当自分立决议生效之日起10日内通知其债权人，并于30日内在报纸上公告。 ③登记。完成以上程序后，应向公司登记机关办理登记：分立后继续存续的公司，办理变更登记；因分立而解散的公司，办理注销登记；因分立而新设立的公司，办理设立登记。 ④债务承担。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 案例 2006年3月1日，某有限责任公司甲经董事会2/3以上董事决议，分立为两个有限责任公司乙和丙。其中，甲企业的厂房、机器设备和人员等主要资源都分给了乙公司，只有一小部分资产分给了丙公司，甲公司同时终止。公司在2006年3月8日，通知原甲公司的债权人丁和戊，并于3月20?日在报纸上公告了其分立事项。丁于2006年4月3日向原甲公司发出公函，要求对其所持有的10万元债权提供担保。4月30日，原甲公司的债权人巳向原公司提出要求对其15万元的债权予以清偿。但原甲公司对丁和巳的要求未予理睬。乙公司和丙公司于2006年6月1日正式营业，未进行登记。? ????问：（1）甲公司的分立属于哪种？? ???? （2）甲公司的分立行为有哪些违法之处？? ???? （3）是否可以认为甲公司已经分立？? * *