重组新规释放活力严防炒壳炒差-前海联合.PDFVIP

重组新规释放活力 严防炒壳炒差 来源：上海证券报 记者 邵好 6 月21 日，市场聚焦小市值。因为就在前一日晚间，证监会修改了重大资产重组管理 办法，适度修订了重组上市相关条款。 监管流露出的适度鼓励姿态，是否意味着坐了一阵“冷板凳”的壳公司要热身上场了？ 市场都在关注，所以有了开头的那一幕。 这个答案并不难获得。但是，重组政策的适度松绑并不意味着对“炒壳”监管的放松。 理性分析本次修订的目的，真正鼓励的是聚焦实体经济，能够促进上市公司实现转型升级的 产业并购。无论短期内股价如何呈现，不符合条件的“伪劣资产”想要“包装上市”依然会 被拒之门外，想要趁机炒壳炒差，在二级市场浑水摸鱼，最终也逃不过监管执法的“追光灯”。 释放重组活力和防范炒壳炒差两手抓，应当是下一步并购重组政策优化完善的主线。 适时激发市场活力 “上一次重组办法的重大修改是2016 年9 月，那时候的市场影响，我记忆犹新。”一 位私募人士向记者表示。 当时，两市的并购重组正享受“高光时刻”，“三高（高估值、高承诺、高商誉）”几 为标配，各路表面光鲜的资产粉墨登场，通过各类“花式借壳”的方式登陆A 股，并通过配 套募资快速而大规模套利。同时，炒卖“伪壳”和“垃圾壳”的手法也层出不穷，严重扰乱 了市场正常估值体系。由此，堪称“史上最严的”借壳办法出台，针对种种炒壳乱象扎紧规 则的口子，让并购重组回归本源，引导上市公司脱虚向实，专注主业发展和产业并购。 作为资本市场一项基础功能性制度，并购重组在不同的时期和阶段，应该有不同的松紧 状态。主要目标，还是服务实体经济，突出提高上市公司质量。 “2015 年，在较宽松的并购政策和资金面双重因素叠加下，通过并购重组尤其是借壳 套利的冲动，是很多参与方筹划重组的主要驱动力。”这与现在的市场情况并不相同。 近年来，证监会、交易所切实履行并购重组监管职责，长抓“三高类”“跟风式”“忽 悠式”重组监管不放松。经过监管重塑，市场生态得到净化，估值体系逐步修复，投资者也 更加理性，为此次重组政策的微调提供了条件。同时，经过2018 年的“压力测试”，不少 上市公司经历艰难时刻，正需休养生息，重新振作，并购重组政策的适度松绑正当其时，可 通过市场的方式，解决自身面临的问题，市场也得以吐故纳新。 制度设计更有针对性 松绑并非一股脑儿，而是基于市场的实情和时机。 例如，取消“净利润”指标。投行人士告诉记者，在实践中，这一项指标最易“碰线”。 有一些净利润为负或者微利公司，因业绩基数太低，即使购买总资产、净资产、营业规模较 小的轻资产标的，也会触发借壳，一定程度上限制了一些困境公司通过重组焕发生机。 同时，进一步缩短“累计首次原则”计算期间，由原来的60 个月缩短为36 个月，以及 借壳允许配套募资等设计，都是考虑企业实际需求做出的改变。“三年的可预期性更强，减 少了因为预期不明，错过交易最佳时机的可能。”有分析人士认为。而借壳可以配套融资， 使得公司在获得注入资产的同时，可以获得运营资金，提升后续整合效率。 此次借壳松绑的另一契机是市场生态的持续改善。高估值的顽疾得到一定的控制。数据 显示，2012 年至2015 年，A 股市场重组标的估值的平均增值率从201%飙升至737%，而2016 年更是达到峰值，个别标的甚至超过400 倍。2017 年与2018 年，标的资产的平均增值率已 回落至340%和280%。就标的资产类型而言，也开始回归实体本源，更关注重组后的协同效 应而非“眼球效应”，前期动辄跟风跨界的并购已经难觅踪影。 对重组乱象的监管只会加大 放松有条件有前提，自然也有底线。 放松并不意味着借壳就是无条件的。事实上，此次修订只是对借壳标准的微调，核心并 未改变——借壳资产依然要符合IPO 条件，创业板借壳资产还需要属于符合国家战略的高新 技术产业和战略性新兴产业。放松并不意味着低劣资产就可以大摇大摆地上市，制度的“围 墙”依旧高筑。 放松也不意味着“炒壳类”重组和“三高类”重组就有机会故态复萌。证监会已明确表 态，针对并购重组中“忽悠式”“跟风式”“三高类”重组及内幕交易等乱象，会继续保持 高压态势，在不断推进市场化改革的同时，强化对违法违规行为的监管。记者了解到，监管 层对重组中的相关问题，仍然保持审慎从严的监管态度。 例如，遏制并购重组“三高”问题，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违 规行为。同时，对“忽悠式”重组、盲目跨界