投资者热点问题问答（四）日期2014-9-1.PDFVIP

投资者热点问题问答（四） 日期： 2014-9-1 编者按：我们收集了近期投资者咨询的热点问题并予以回答，供投资者了解。 1、问:社会公众是否有权查阅上市公司信息披露公告文稿和相关备查文件？ 答：《证券法》第七十条规定，“依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理 机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅”。本所 《股票上市规则》2.17 条的规定“上市公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件 等信息披露文件在公告的同时置备于公司住所，供公众查阅”。社会公众可向公司查阅其 符合《证券法》等法律法规和本所规定的公告备查文件。 2.问：某主板上市公司控股股东为国有企业，其持有上市公司20%的股份，该股东同 时持有另外一家在美国上市的公司60%的股份，该美国上市公司有一家荷兰全资子公司， 现荷兰子公司欲收购该国有控股股东 100%的股权，请问，该情形有无法律限制？应履行 哪些程序？信息披露方面有哪些规定？ 答：荷兰子公司拟收购该主板上市公司的控股股东—国有企业的，将存在以下问题： （1）涉及循环持股，属国内现行法律法规空白地带，需要就政策适用向中国证监上 市监管部咨询； （2）美国上市公司其余 40%股权的持有人情况、美国上市公司的决策结构和决策程 序将直接影响荷兰公司的实际控制权，最终影响主板上市公司由谁掌控； （3）构成上市公司控股权变更（20%），根据《上市公司收购管理办法》的规定，荷 兰公司须刊登详式权益变动报告书，退出方——国资企业的实际控制人须刊登简式权益报 告书； （4）涉及因外资收购和国资控股权转移，须报经商务部和国资委批准； （5）涉及上市公司控股权变更，上市公司须发布提示性公告。 3.问：某公司咨询，其持有某上市公司18%的股份（非上市公司控股股东），现欲通 过定向增发的方式认购上市公司 15%的股份，认购之后，其持有上市公司的股份将超过 30%，且将成为上市公司的控股股东。现咨询锁定期的相关问题： （1）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次新认购的15%的 股份需要锁定36 个月，请问，原来持有的18%的股份是否也需要锁定？ （2）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购 人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。请问，该公司本次认购 上市公司非公开发行的股份是否属于上市公司收购？如果属于上市公司收购，那么其原来 持有的股份是否也需要锁定12个月？ 答：（1）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第9 条规定，通过认购本次发 行的股份取得上市公司实际控制权的，认购的股份自发行结束之日起 36 个月不得转让， 不包括原持有股份。 （2）根据《上市公司收购管理办法》相关规定，收购人取得上市公司向其发行的新 股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，属于上市公司收购。 收购人持有的被收购公司股份，包括原持有的股份，在收购完成后12个月内不得转让。 4.问：某外国战略投资者欲通过协议转让的方式从10 家公募基金手里购买上市公司 约15%流通股股份，现咨询： （1）公募基金是否可通过协议转让的方式出让股票？ （2）因为其中几家单独转让比例不足 1%，请问，是否可以根据《上市公司流通股 协议转让业务办理暂行规则》第三条第三款（外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份 转让）的情形进行协议转让？若可以，是否有转让比例的限制？ 答：（1）本所《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》对公募基金通过协议 方式转让股票并无特别限制； （2）外国战略投资者投资上市公司涉及的股份转让，可以按照《上市公司流通股协 议转让业务办理暂行规则》第三条第一款第（三）项规定办理； （3）涉及外国投资者对上市公司战略投资的，在办理协议转让时，需提供商务部的 批准文件。 5.问：根据现行制度，作为有限合伙企业能否举牌上市公司？ 答：目前没有禁止有限合伙企业举牌、控股上市公司的规定。有限合伙企业举牌、控 股上市公司的，应当按照《上市公司收购管理办法》等有关规定履行信息披露等相关义务。 6.问：《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重组（一）——重大资 产重组相关事项》规定：中小板上市公司