福建南纺股份有限公司 关于转让控股子公司温州南纺革基布有限.pdfVIP

股票代码：600483 股票简称：福建南纺 公告编号：2009-016 福建南纺股份有限公司 关于转让控股子公司温州南纺革基布有限公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重、误导性陈述或者重 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、、误导性陈述或者重误导性陈述或者重 大遗漏大遗漏，并对其内容的真实性，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任、准确性和完整性承担个别及连带责任。。 大遗漏大遗漏，，并对其内容的真实性并对其内容的真实性、、准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任。。 一、一、交易概述交易概述 一一、、交易概述交易概述 2009 年 2 月 20 日，福建南纺股份有限公司 （以下简称“公司”）第五届董事会第十 四次会议审议通过了 《关于转让控股子公司温州南纺革基布有限公司股权的议案》，董 事会同意将公司持有的控股子公司温州南纺革基布有限公司 （以下简称“温南公司”） 62％股权予以转让。根据 《福建南纺股份有限公司章程》的有关规定，本次股权转让事 宜不需本公司股东大会审议。公司依照 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定， 2009年4月7日向上海证券交易所公司管理部办理了豁免召开股东大会审议本次股权转 让事宜，业已得到批准。 2009 年 6 月 3 日，公司在福建省产权交易中心通过公开竞价转让方式将持有的温南 公司 62%股权全部转让给温州闽锋合成革有限公司 （以下简称“闽锋公司”），并与闽锋 公司签署了 《股权转让合同》，转让价格为 2,253.08 万元，转让款项已于 2009 年 6 月 5 日全额收到。该交易事项不构成关联交易。 2009 年 6 月 4 日，福建省产权交易中心向交易双方出具了 《产（股）权交易凭证》， 确认了交易结果。 2009 年 6 月 5 日，根据 《温州南纺革基布有限公司章程》的有关规定，温南公司召 开了 2009 年第一次股东大会审议通过了 《股东福建南纺股份有限公司转让公司股权的 议案》，该项股权转让交易不存在法律障碍。 截至 2009 年 6 月 5 日，公司未向温南公司提供担保、委托理财等方面的情况，温 南公司也没有占用公司资金。本次股权转让后，温南公司不再纳入公司合并报表范围。 二、二、交易对方的基本情况交易对方的基本情况 二二、、交易对方的基本情况交易对方的基本情况 温州闽锋合成革有限公司成立于 1999 年 9 月 16 日，注册资本 2,580 万元人民币， 注册地址：温州经济技术开发区中片 11 号小区，法定代表人：邵泰和。公司主要经营 范围：制造、销售PU、PVC 合成革；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企 业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务 （国家限定公司经 营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务等。截至 2008 年 12 月 31 日，其账面总资产 37,585 万元，净资产 4,377 万元，2008 年度净利润 541 万元。 三、三、交易标的基本情况交易标的基本情况 三三、、交易标的基本情况交易标的基本情况 温南公司革基布有限公司于 1999 年 2 月 11 日成立，注册资本 1,580 万元，其中： 福建南纺股份有限公司出资 979.6 万元，占 62%股权；温州闽锋合成革有限公司出资 600.4 万元，占 38%股权。公司工业用地面积 16,573 平方米，各类厂房、建构筑物约 9,300 平方米，具备年产 3,000 万米合成革基布的生产能力。此次转让的标的是福建南纺股份 有限公司持有的温州南纺革基布有限公司 62%股权。 经审计，截至 2008 年 12 月 31 日，温南公司账面资产总额为 5,918.02 万元，负债 总额为 3,815.42 万元，净资产为 2,102.60 万元，2008 年度营业收入 13,666.20 万元， 净利润-36.23 万元。截至 2009 年 6 月 4 日，温南公司未经审计的账面资产总额为 3,132.60 万元，负债总额为 1,200.20 万元，净资产为 1,932