企业重组案例课件.ppt

企业重组案例 ;*;*;4;吉利汽车18亿美元正式收购沃尔沃100%股权;;股权收购方式;*; 重组前 重组后;10; 新浪科技讯 8月11日，阿里巴巴与雅虎在北京召开新闻发布会，宣布双方已签署合作协议。阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时获雅虎10亿美元投资，并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权；雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权。 　　阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎的门户、一搜、IM产品，3721以及雅虎在一拍网中的所有资产。; 重组前 重组后;举例： 为扩展生产经营规模，三元公司决定收购三鹿公司。为避免整体合并后承担过高债务的风险，三元决定收购三鹿的核心资产。2009年5月，双方达成收购协议，三鹿所有资产经评估后的资产总额为17300万元（计税基础14700万元） 税收处理：①三鹿公司确认资产转让所得2600万元②三元公司收购资产计税基础为17300万元③三鹿公司所得税与三元公司无关。以上称之为一般性税务处理。;上例中，如果三元向三鹿支付了以下两项对价：现金1300万元；其控股公司20%的股权公允价16000万元，计税基础10000万元。则股权支付比例为92.5%，超过85%，两公司可以选择： ①三鹿转让资产所得2600万元可以暂不纳税 ②三鹿取得新公司股权的计税基础不是16000万元，而是按14700万元作为计税基础计算 ③三元支付其控股公司股权6000万增值也不确认转让所得 ④三元收购三鹿资产的入账计税基础，按自己被转让资产的计税基础即11300（10000+1300）确定。;分析：江中药业避税案例 ;操作过程： 第一、江中集团先注册成立全资子公司“南昌江中资产管理有限公司”； 第二、江中集团将湾里的生产用地以增加注册资本的方式置入南昌江中资产管理有限公司，并完成土地使用权转让手续及公司注册资本变更手续； 第三、江中药业与江中集团签订股权转让协议，受让南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完成股权变更登记手续。 效果分析：①营业税②企业所得税③土地增值税④契税;思考题：江中不动产资产成功转移过户案例给我们的启示？是否还有更好的办法？是否可以复制？;思考题： 什么是产权转让？产权转让的主体是企业本身还是企业产权所有者？;收购兼并企业的征免税分析;国内控股公司;（二）企业合并的分类 1.控股合并：合并方在企业合并中取得对被合并方的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方确认企业合并形成的对被合并方的投资。 A B 2.吸收合并：合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后注销被合并方的法人资格，被合并方原有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。 A+B=A 3.新设合并：参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。 A+B=C; 东方航空股份公司于2009年7月10日董事会通过关于公司换股吸收合并上海航空股份公司议案： 公司拟以换股方式吸收合并上航，吸收合并完成后，上航将终止上市并注销法人资格，东航作为合并完成后的存续公司，将依照双方签署的《换股吸收合并协议》，接收上航的所有资产、负债、业务、人员及其它一切权利与义务。东航、上航的换股价格分别为5.28元/股、5.50元/股。双方同意在实施换股时将给予上航股东约25%的风险溢价，由此确定换股比例为1:1.3，即每股上航股份可换取1.3股公司股份。 （5.5*1.25=6.875,6.875/5.28=1.302） ; 重组前 重组后;如上例：东航公司合并上航公司，上航公司被合并时账面净资产计税基础为6670万元，评估公允价9789万元。上航股东股权投资计税成本为4600万元。如股权支付低于85%，选择一般性税务处理，则： ①东航公司取得上航净资产按9789万元作为计税基础，差额2711万元计入商誉 ②上航公司清算所得3119万元，纳税780万元，税后留存收益4409（2339+2070），股东按分配税后所得处理。 ③上航股东股权转让所得：12500-4600-4409=3491 ④上航公司所得税事项（如亏损）不结转至东航公司。;观点归纳： 1. 亏损企业可以兼并盈利企业；企业合并后可以实现盈亏相抵。 2.盈利企业合并亏损企业可以限额弥补亏损。可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。;3.应税合并资产增值企业，免税合并资产减值企业。