公司法与上市公司法人治理规范运作教材.ppt

《公司法》与上市公司法人治理规范运作;一、新旧《公司法》重要差异;;;;;;;;;;;;（八）为资产评估、验资机构立新规，明确赔偿责任 ;;;三、公司章程和公司自治程度的提高;;;;（五）公司经营自由度的扩大;四、有限责任公司与股份有限公司的互为变更;;;;五、公司治理结构的完善;;;（7）提案权 《公司法》第103条规定，“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议”。 （8）质询权 《公司法》第151条规定，“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询”。;（9）异议股东股份收买请求权 《公司法》第143条规定了异议股东股份收买请求权，即股东对于股东大会作出的公司合并、分立决议等持异议的，可以要求公司以公平合理价格收购其持有的公司股份。 （10）增加有限公司股东退出机制的规定，在公司符合分红条件而长期（连续五年）不向股东分红等情况下，股东可以要求公司按照合理的价格收购其出资，退出公司（第75条）； （11）增加股东代表诉讼的规定，当公司董事、经理等高级管理人员侵犯了公司权益，而公司不予追究时，股东可以依法向人民法院提起诉讼，以维护公司和自身的权益（第152条和第153条）； ;;;;;;;;;;;3、临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）本公司《公司章程》规定的其他情形（如董事长认为必要时、二分之一以上独立董事提议时、CEO或经理提议时）。;按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董??长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 ;董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。;召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。;书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）董事表决所必需的会议材料； （6）董事应当亲自出席或者委托其他的要求； （七）联系人和联系方式。;董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。;董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。;董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （1）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （2）委托人不能出席会议的原因； （3）委托人对每项提案的简要意见； （4）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （5）委托人和受托人的签字、日期等。;（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （3）董事不得在未说明其本人对提案的个