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科创版上士公司证 券发行注册管理办法(试行)(征求意见稿).docx 30页

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科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)(征求意见稿) 第一章 总 则 第一条 为了规范科创板上市公司(以下简称上市公司)证券发行行为,保护投资者合法权益和社会公共利益,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中华人民共和国公司法》《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(以下简称《若干意见》)及相关法律法规,制定本办法。 第二条 上市公司申请在境内发行证券,适用本办法。 本办法所称证券是指股票和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认可的其他品种。 第三条 上市公司发行证券,可以公开发行,也可以非公开发行。 公开发行证券包括上市公司向原股东配售股份(以下简称配股)和向不特定对象公开募集股份(以下简称增发)。 第四条 上市公司发行证券的,应当符合发行条件和相关信息披露要求,依法经上海证券交易所(以下简称交易所)发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 第五条 上市公司作为信息披露第一责任人,应当诚实守信,依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,所披露信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上市公司应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料,全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。 上市公司控股股东、实际控制人应当全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作,不得要求或者协助上市公司隐瞒应当披露的信息。 第六条 保荐人应当诚实守信,勤勉尽责,按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求,充分了解上市公司经营情况和风险,对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证,对上市公司是否符合发行条件独立作出专业判断,审慎作出推荐决定,并对募集说明书或者其他信息披露文件及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。 第七条 证券服务机构应当严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范,审慎履行职责,作出专业判断与认定,并对募集说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。 证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务,对其他业务事项履行普通注意义务,并承担相应法律责任。 第八条 同意上市公司发行证券注册,不表明中国证监会和交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证,也不表明中国证监会和交易所对申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。 第九条 证券依法发行后,因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 第二章 发行条件 第十条 上市公司公开发行证券,应当符合下列规定: (一)具备健全且运行良好的组织机构,现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格; (二)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形; (三)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告。 第十一条 上市公司存在下列情形之一的,不得公开发行证券: (一)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为; (二)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; (三)上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 第十二条 上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行证券: (一)最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除或者本次发行涉及重大资产重组的除外; (二)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为; (三)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责; (四)上市公司及其现任董事、监

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