四川长虹电器股份有限公司收购四川长虹电源有限责任公司100权.docVIP

证券代码:600839 证券简称:四川长虹 编号:临 2008-004 四川长虹电器股份有限公司 收购四川长虹电源有限责任公司 100%股权 关联交易公告 重要内容提示: ● 本公司拟收购控股股东四川长虹电子集团有限公司持有的四川长虹电源 有限责任公司 100%股权,股权收购总价款为 33,284.44万元。 ● 四川长虹电子集团有限公司持有本公司 30.63%股权, 为本公司第一大股 东,同时持有四川长虹电源有限责任公司 100%股权。本公司与四川长虹电源有 限责任公司同受四川长虹电子集团有限公司控制, 本公司收购四川长虹电源有限 责任公司 100%股权行为构成关联交易。 因本次关联交易金额未达到本公司 2006年度经审计净资产的 5%以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司 章程相关规定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 ● 关联人回避:公司董事会审议本次关联交易事项,关联董事赵勇先生、 刘体斌先生、林茂祥先生、巫英坚先生执行了回避表决。 ● 交易对本公司的影响:本次股权收购完成后,公司将持有四川长虹电源 有限责任公司 100%的股权,成为四川长虹电源有限责任公司控股股东。本次收 购有利于提高公司在二次电源领域核心竞争力、提升在电源领域的自主创新能 力, 并有利于进一步增强公司的赢利能力。 本次收购短期对公司财务指标不产生 重大影响。 一、关联交易概况 四川长虹电源有限责任公司(以下简称“电源公司” 系四川长虹电子集团 有限公司(以下简称“长虹集团” 的全资子公司,注册资本 3000万元人民币。 2008年 1月 16日, 四川长虹电器股份有限公司 (以下简称 “本公司” 或 “公司” 与长虹集团签署了《关于四川长虹电源有限责任公司之股权转让协议》 (以下简 称“股权转让协议” 。根据股权转让协议,依据 2007年 6月 19日四川华衡资 产评估有限公司出具的川华衡评报〔 2007〕 122号《四川长虹电源有限责任公司 股权转让项目资产评估报告书》 , 以 2007年 3月 31日为评估基准日, 电源公司 股东权益评估值为 33,284.44万元, 本公司受让电源公司 100%股权以评估值为基 础作价 33,284.44万元,本公司以自有资金支付股权转让款。本次股权转让完成 后,本公司将持有电源公司 100%的股权,成为电源公司控股股东。 长虹集团持有本公司 30.63%股权,为本公司第一大股东,同时持有电源公 司 100%股权。本公司与电源公司同受长虹集团控制,根据《上海证券交易所股 票上市规则》相关规定,本公司收购电源公司 100%股权行为构成关联交易。 公司独立董事事前认可本次关联交易, 一致同意提交董事会审议。 2008年 1月 16日, 公司召开第六届董事会第五十八次会议, 会议应到董事 11人, 实到董 事 11人。会议以 7票赞成,4票回避,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于 收购长虹集团持有的四川长虹电源有限责任公司 100%股权的议案》 , 审议该议案 关联董事赵勇先生、 刘体斌先生、 林茂祥先生、 巫英坚先生对本项议案执行了回 避表决。 公司 6名独立董事对本次关联交易发表了独立意见, 一致认为本次关联 交易定价以评估值为基础确定, 符合市场化作价原则, 交易价格客观公允, 体现 了公开、公正、公平原则,本次交易有利于增强公司整体竞争能力和盈利能力, 没有损害公司利益和其他股东的利益。 本次关联交易金额未达到公司 2006年度经审计净资产 5%以上, 根据 《上海 证券交易所股票上市规则》 和本公司章程相关规定, 本次关联交易无需提交股东 大会审议。 本次收购所涉资产的评估结果已获得绵阳市国资委核准。 二、关联方介绍 公司名称:四川长虹电子集团有限公司 注册地址:四川省绵阳市高新技术产业开发区 公司类型:有限责任公司(国有独资 注册资本:67,154万元人民币 法定代表人:赵勇 工商注册登记证号:5107001801167 税务登记证号码:川国税绵字 510700720818660号 川地税绵字 510700591411249号 设立日期:1995年 6月 16日 长虹集团于 1995年 6月由长虹厂改制设立, 2000年长虹集团进行了规范注 册。主营业务范围为:制造销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、电子 信息网络产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备,公 司产品辅助材料及相关技术的进出口业务,广告设计、制作,五金交电、建筑材 料、化工产品销售,仓储、货运,电子产品维修,日用电器、日用金属产品、燃 气用具、电工器材制造、销售,房地产开发。 2000年 10月 31日,绵阳市国资 委出具绵国资委发 [2000]26号文件 《绵阳市国资委关于四川长虹电子集团有