上市公司并购重组的介绍.pptVIP

上市公司并购重组的法规体系 《上市公司并购重组审核委员会工作规程（2014年修订）》证监会公告2014年第15号 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》证监发[2005]51号，2005年6月16日发布，部分失效 《关于外国投资者并购境内企业的规定》商务部令2006年第10号，2006年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇管理局发布 《企业国有产权转让管理暂行办法》国资委令第3号，2003年12月31日国资委、财政部发布 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》国资委令第19号，2007年6月30日国资委、证监会发布 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》国资发产权[2009]124号 《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权〔2009〕25号） 上市公司并购重组的法规体系 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披露业务办理流程》 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第三号 上市公司重大资产重组预案基本情况表》 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第四号交易标的资产预估定价和交易定价差异说明》 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第六号 资产评估相关信息披露》 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号 发出股东大会通知前持续信息披露规范要求》 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第八号 重组内幕信息知情人名单登记》 《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》 国内并购的分类标准 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理方法》的规定，对上市公司不同规模的并购所需履行的决策程序、核准层级进行了区分。 指标 标准一 标准二 标准三 标的资产总额或评估值 达到总资产的10% 达到总资产的50% 达到总资产的50% 报的资产营业收入 达到营业收入的10%，且超过500万元 达到营业收入的50%，且超过3000万元 达到营业收入的50% 标的资产净利润 达到净利润的10%，且超过100万元 达到净利润的50%，且超过300万元 标的资产交易额 达到净资产的10%，且超过500万元 达到净资产的50%，且超过3000万元 标的资产净额达到上市公司净资产的50%，且超过5000万元 交易产生的利润 达到净利润的10%，且超过100万元 达到净利润的50%，且超过300万元 审批程序 标准一 标准二 标准三 标准四 信息披露 √ √ √ √ 标的资产审核 √ √ √ √ 标的资产评估 √ √ 召开董事会 √ √ √ √ 召开股东大会 √ √ √ 证监会审核 √ √ 重组委审核 √ 应披露的交易 提交董事会审议 提交股东大会审议 构成重大资产重组 注：上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则进行标准计算。 注： 上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占前一年度资产总额的比例均达到100%以上； 上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产； 凡涉及上市公司发行股份，均需通过证监会重组委审核。 不同规模的并购，有不同的信息披露要求，需履行不同的审核程序 国内并购的分类标准 原《重组办法》规定，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”构成借壳上市。 根据2016年新发布的《重组办法》，在原规定“资产总额”的基础上，增加了营业收入、净利润、资产净额、股份、主营业务等条件。此外，还规定了借壳上市不得同时配套募集资金。 第三部分 重大资产重组业务流程 借壳上市操作流程 商务部审批（如需） 上市公司重大重组 收购及要约豁免 国资审批（如需） 临时股东大会 报收购报告书及豁免材料 5个工作日后 证监会受理重组 证监会批准重组方案 重组方案实施 资产重组方案正式批复 15日 资产重组预案推出 各项工作细化 资产重组正式方案推出 收购、重组协议签署 证监会批准收购及豁免 资产重组原则性批复 拟出售资产评估备案 国有转让行为申报 国资委批准 总体方案确定，签署框架协议 外国投资者战略投资申报 商务部批准 重组各方筹划重组（停牌） 证监会审核期间 重组预案准备 重组材料准备 同时 同意豁免 重大资产重组流程图 披露报告书 交易所形式审核 股东大会审议 证监会审核 第二次董事会审议重组报告书及中