向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书.pdf

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股票简称:金盘股份 股票代码:000572 编号:2006-26 海南金盘实业股份有限公司 HAINAN JINPAN ENTERPRISE CO.,LTD (注册地址:海口市金盘工业区金盘路12-8号 ) 向特定对象发行新股购买资产 暨关联交易报告书 独立财务顾问 二 OO 六年十一月二十九日 向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见,均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产收购完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责; 因本次重大资产收购引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 1 向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书 绪 言 2006 年 8 月 10 日,金盘股份 2006 年第一次临时股东大会大会审议通过了 《关于公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易的议案》,金盘股份向海南 汽车发行 2.96 亿股流通 A 股,购买海南汽车所持有的上海研发 100%股权及海 马汽车 50%股权。 根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、换资产若干问题的通知》 (证监公司字[2001]105 号)的规定,本次重大资产购买的总额超过金盘股份截 至 2005 年 12 月 31 日经审计的合并报表总资产的50%,属重大资产购买行为。 本次资产的出让方为金盘股份控股股东的关联方,本次重大资产购买同时构成关 联交易。 2006 年 11 月 27 日,中国证监会以证监公司字[2006]259 号文核准金盘股 份向海南汽车发行 2.96 亿股人民币普通股购买海南汽车的相关资产;同日,中 国证监会以证监公司字[2006]260 号文同意豁免海南汽车和海马投资因认购金盘 股份新增股份而需要履行的要约收购义务。 金盘股份根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问 题的通知》(证监公司字[2001]105 号)的有关规定,编制了《向特定对象发行 新股购买资产暨关联交易报告书》,谨供投资者决策参考之用。 2 向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书 特别提示 1、2006 年 7 月 21 日,金盘股份和海南汽车签署了《向特定对象发行新股 购买资产协议书》,并于 2006 年 11 月 28 日签署了《〈向特定对象发行新股购 买资产协议书〉之补充协议》。根据上述协议,金盘股份拟向海南汽车发行 2.96 亿股流通 A 股,购买海南汽车所持有的上海研发 100%股权及海马汽车 50%股 权。购买价款以上海研发及海马汽车于 2006 年 3 月31 日的评估净值130,275.02 万元为基准确定。上述发行股份面值为 1.00 元人民币,价格为每股 4.70 元。若 本次发行股份不足以支付购买价款,海南汽车同意本公司在交割日后的一年内以 现金支付缺口部分。同时,经双方确认本次新增股份购买资产的交割日定为 2006 年 9 月 1 日

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