资产重组别拿上市公司当冤大头.docxVIP

资 产 重 组 别 拿 上 市 公 司 当 冤 大 头 资产重组对上市公司的发展意义重大。如果优质资产以合理的价格 被注入到上市公司，上市公司的发展将会因此而步入快车道。哪怕 是那些业绩连续亏损，甚至面临退市的上市公司，也将因此而起死 回生。相反，如果是以劣质资产注入上市公司，或将廉价资产以高 价注入上市公司，那必将给上市公司的发展带来负面影响。因此， 对于重组事宜，上市公司务必要慎重从事，以便通过资产重组来为 上市公司赢得一次大发展的机会。 不过，从上市公司资产重组的情况来看，虽然有的上市公司通 过资产重组确实得到了优质资产的注入，为公司的发展增添了活力； 但也有不少上市公司的资产重组却是让上市公司充当起“冤大头”， 为公司的发展埋下隐患。如*ST 申龙 11 月 26 日披露的重大资产重 组方案，就埋下了这样的隐患。 根据*ST 申龙披露的重组方案，公司拟以全部资产及负债作价 2 亿元与重组方所持有的陕西炼石矿业有限公司股权的等值部分进 行置换，*ST 申龙随后再以新增股份的方式向陕西炼石全体股东置 换取得剩余的陕西炼石股权，吸收合并陕西炼石。陕西炼石全部股 权预估值 12.6 亿元。 这是一个明显被高估了的估值。今年 6 月 17 日、7 月 11 日， 陕西炼石 37.5%股权两次拍卖均未成功。8 月 12 日，上述股权第三 次拍卖，参考价降为 5600 万元。最终，作为陕西炼石大股东之一的 张政以底价竞买成功。而如今，根据陕西炼石 12.6 亿元的总估值计 算，该笔股权的估值高达 4.725 亿元，在三个月内暴增 7.4 倍。此 外，根据*ST 申龙 11 月 26 日披露的数据，截至 2008 年 9 月 31 日 陕西炼石的净资产为 9367.49 万元。陕西炼石若最终按 12.6 亿元作 价注入*ST 申龙，足足比净资产放大了 12.45 倍。将陕西炼石以如 此高企的估值注入到*ST 申龙，除了让大股东张政套取高额暴利外， 对于*ST 申龙的发展来说，实在是凶多吉少。 其实，拟将资产天价注入上市公司的，绝不在少数。如日前已 被叫停的吉林制药对滨地钾肥的收购也是一个典型。资料显示，滨 地钾肥借壳吉林制药拟注入的 72 亿元资产中，冷湖滨地持有的大盐 滩钾矿床采矿权的预估值为 56 亿元。而大盐滩钾矿床采矿权 5 年前 以 1000 万元的价格从金星矿业转让而来，大盐滩钾矿床采矿权 5 年骤增了 560 倍，这种暴利着实令世人震惊！ 不仅如此，有的上市公司干脆将质次的资产天价注入上市公司。 11 月 29 日，综艺股份公告称，公司与大股东综艺投资签署 《股权 置换协议》，公司以所持有的南通综艺时装有限公司、南通利盈通 时装有限公司、南通国茂家纺有限公司各 75%的股权与综艺投资持 有的南通市天辰文化发展有限公司 70%的股权进行置换。此外，本 次交易置换标的差额为 5000 万元，由公司以等价资产或现金支付给 综艺投资。而公开资料显示，综艺投资准备置入的所谓优质资产， 在今年前 10 个月净亏损了 168.27 万元。而这样一块亏损资产，截 至 2008 年 10 月底，其净资产为 4040.48 万元，评估值为 20560.6 万元，评估增值率为 408%。一家亏损的天辰文化发展有限公司，有 什么本钱以高于净资产 4 倍的价格注入到上市公司？这是哪门子的 优质资产？至于综艺股份还要以资产或者现金支付给天辰文化的 5000 万元，这与掏空上市公司又是何异？ 上市公司希望通过资产重组来提高公司业绩的愿望是好的。但 是，资产重组的注入资产质量必须有保证，并且估值也必须合理。 否则，这种资产注入不仅不能让上市公司健康发展，甚至还会将公 司推进深渊。 上 海 电 气 借 壳 上 市 引 发 三 点 疑 问 上周五，在经过 2 个多月的等待后，沪深两市迎来了首只新股上海 电气的上市。2008 年 11 月初，上海电气正式启动换股吸收合并上 电股份的方案。根据方案，每一股上电股份可以换得 7.32 股上海电 气的 A 股，换股发行价格为 4.78 元。上海电气此次回归共发行 6.16 亿新股。 当天，上海电气以 6 元开盘，最高价为 7.66 元，涨幅 60%。全 天收盘价为 6.80 元，涨幅达 42.26％，换手率为 51%。上海电气的 成功上市，对公司本身来说，是一个完美的开局。对于在 11 月 11 日和 12 日上电股份停牌前两天抢进股票的投资者来说，无疑是最大 的收益者。 然而，笔者认为，上海电气的上市至少给投资者带来了三点疑 问。 新股 IPO 开闸还有多远？ 由于股市持续低迷的原因，IPO 审核工作自从 9 月 17 日最后一 次发布发审委工作会议公