券商做的一个案例.docxVIP

申银万国证券股份有限公司关于 北京建工华创科技发展股份有限公司定向增资的专项意见 为保护新投资者和原股东的利益，申银万国证券股份有限公司（以下简称“我公司” 或“申银万国”）作为北京建工华创科技发展股份有限公司（以下简称“建工华创”或“公 司”）的推荐主办券商，对建工华创本次定向增资行为的合法性、合规性出具本专项意见。 一、公司基本情况 公司名称： 北京建工华创科技发展股份有限公司 股票代码： 430020 注册资本： 人民币?3060?万元 法定代表人： 周华林 有限公司成立日期：1997?年?9?月?19?日 股份公司设立日期：2006?年?12?月?8?日 住所： 北京市昌平区科技园区中兴路?10?号?A329-1 电话： 010传真： 010互联网网址： 电子邮箱： bjjghc@ 董事会秘书： 望雪林 信息披露负责人：??望雪林 所属行业： 制造业 经营范围： 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批 准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项 目开展经营活动。 主营业务： 公司主要从事结构防水、混凝土防护、金属防腐、特种 砂浆及修复加固等新材料、新技术及新产品的研发、生 产及销售。 2007?年?9?月?28?日，经申银万国推荐，中国证券业协会备案确认（中证协函〔2007〕 330?号文），公司股份进入代办股份转让系统挂牌。 二、本次定向增资过程的合法、合规性 建工华创本次定向增资属于非公开定向发行股份，增资过程如下： （一）本次定向增资公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，且于董事会召开前通 过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者。 （二）本次定向增资方案经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并提交股东大会审 议。 （三）定向增资方案经公司?2010?年第一次临时股东大会审议批准，相关议案由出席股 东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 （四）本次定向增资经中国证券业协会备案确认（中证协函[2010]532?号）。 （五）定向增资对象为特定机构投资者，新增股东数量?1?名，增资后股东人数不超过 200?人。 （六）本次定向增资金额?3,780?万元人民币已经全部到账，并经北京天职国际会计师 事务所有限责任公司验证（天职京?QJ[2010]2106?号《验资报告》）。 （七）本次定向增资新增股份?540?万股已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进 行股份登记。定向增资新增股份均为货币出资，锁定期为?12?个月，新增股份锁定期内不得 转让，锁定期满后，新增股份可以一次性进入代办股份转让系统进行股份报价转让。 综上所述，我公司认为建工华创本次定向增资过程符合《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）及其他相关法律法规的规定。 三、公司是否符合定向增资条件 （一）公司治理 建工华创挂牌以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司代办股份转让系统中 关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》??（以下简称“《试点 办法》”）等有关法律法规的要求，制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度，强化公司内部控制和内部管理，进一 步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。 公司现设有股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、销售总监、 行政人事总监、生产总监、总工和董事会秘书。公司在研发、生产、销售、人力资源、财 务、档案管理等各个环节都有章可循，各部门均制定了适合本部门的岗位责任制度，并在 实践中得到有效执行。 在实际执行中，建工华创自挂牌之日起至本专项意见出具日，严格按照《公司法》、 《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关要求组织召开股东大会；董事会严格按照 《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定履行职责，认真尽责地执行股东大 会的各项决议。董事会会议的召开程序、决议形式均符合《公司法》、《公司章程》及《董 事会议事规则》的相关规定；监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规 则》的规定履行职责，定期检查公司财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，公司监事列席了公司历次股东大会和董事会会议，为保障公司的健康有序发 展发挥了良好的监督作用；公司董事、监事及高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、 法规、《公司章程》及其他损害公司利益的行为。 我公司认为，建工华创治理结构、规范运作情况与中国证券业协会关于代办股份转让 系统公司治理、运作的规范性要求无重大差异。 （二）信息披露 建工华创挂牌后至本专项意见出具之日，在报价转