试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引.pdf

公开发行证券的公司信息披露编报规则 第23 号——试点红筹企业公开发行 存托凭证招股说明书内容与格式指引 第一条 为规范在境内发行存托凭证的试点红筹企业（以下 简称境外基础证券发行人）及相关主体的信息披露行为，保护投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的 若干意见》 （以下简称 《若干意见》）、 《存托凭证发行与交易 管理办法（试行）》以及中国证监会的其他规定，制定本指引。 第二条 境外基础证券发行人为公开发行存托凭证编制招 股说明书时，应遵循中国证监会有关招股说明书内容与格式准则 的一般规定以及本指引的要求。 第三条 招股说明书全文文本封面应标有“×××公司公开 发行存托凭证招股说明书”字样，并载明境外基础证券发行人、 存托人、托管人、保荐人、主承销商的名称和住所。 第四条 招股说明书扉页应载有如下声明： “本存托凭证系由存托人签发、以本公司境外证券为基础在 中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。” — 1 — “存托凭证的发行、上市、交易等相关行为，适用 《证券法》 《若干意见》 《存托凭证发行与交易管理办法 （试行）》以及中 国证监会的其他相关规定。本公司作为境外基础证券发行人参与 存托凭证发行，依法履行发行人、上市公司的义务，接受中国证 监会依照试点红筹企业监管的相关法律法规、规定，对本公司进 行的监管。” “存托人、托管人遵守中国证监会相关规定及证券交易所、 证券登记结算机构业务规则，按照存托协议、托管协议的约定， 签发存托凭证，履行各项职责和义务。” 第五条 境外基础证券发行人应在“本次发行概况”一节披 露存托人、托管人的名称、住所、联系方式及有关经办人员的姓 名。 第六条 招股说明书 “本次发行概况”一节后新增一节 “存托托管安排”。境外基础证券发行人应在该部分披露存托凭 证的存托托管安排和相关主体的主要权利与义务，包括但不限于 下列内容： （一）每份存托凭证所代表的基础股票的类别及数量； （二）存托凭证持有人的权利及义务； （三）存托凭证持有人行使表决权、获得利润分配的方式和 程序； — 2 — （四）与存托凭证持有人行使权利相关的通知、公告等信息 传递程序； （五）存托人的权利及义务，存托协议关于免除或限制存托 人责任的具体约定； （六）存托凭证持有人需直接或间接支付的费用 （包括支付 对象、金额或计算方法、服务内容、费用收取方式等）； （七）存托凭证与基础股票之间的转换安排及限制； （八）存托凭证的托管安排，托管人的主要职责； （九）存托协议的修改及终止； （十）存托协议关于因存托凭证发生的纠纷适用中国法律， 由中国境内有管辖权的人民法院管辖的约定。 存托凭证、存托凭证所代表的基础证券具有面值的，境外基 础证券发行人应披露面值信息。 第七条 招股说明书 “存托托管安排”一节后新增一节 “存托凭证持有人权益保护”。境外基础证券发行人应在该部分 披露保护存托凭证持有人合法权益的具体措施，包括但不限于下 列内容： （一）境外基础证券发行人确保存托凭证持有人实际享有 的资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益与境外基础证 券持有人权益相当的措施； — 3 — （二）境外基础证券发行人、存托人按照存托协议的约定， 采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为存托凭证持有人行 使权利提供便利的安排； （三）关于确保存托凭证持有人在合法权益受到损害时，能 够获得与境外投资者相当赔偿的保障性措施； （四）尚未盈利的境外基础证券发行人的控股股东、实际控 制人和董事、高级管理人员在企业实现盈利前的股份锁定安排； （五）因增发基础股票导致存托凭证持有人的权益可能被 摊薄时，相关事项的表决机制、信息披露方式等方面的具体安排； （