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A
去红筹架构回归 股相关法律问题分析
北京市海问律师事务所
北京市海问律师事务所
二零一二年十月
二零一二年十月
2012-10-26 1
目 录
一、去红筹架构概述
1. 红筹架构简介
2. 背景及所涉当事方
3. 定义及类型
4. 需区分的几类情况
2012-10-26 2
目 录
二、去红筹架构的基本操作
1. 去股权控制类红筹架构
2. 去VIE控制类红筹架构
3. 股份制改造
3
目 录
三、去红筹架构所涉重大法律问题
1. 搭建和拆除红筹架构的合规性
2. 涉税事宜
3. 境内股东安排
4. 主体资格
5. 股权清晰
6. 业绩指标
7. 持续经营和业绩连续计算
8. 实际控制人未变更
9. 主营业务无重大变化
10. 锁定期
11. 产业政策
4
一、去红筹架构概述
5
1. 红筹架构简介
中国企业选择在境外上市还是在境内上市究其根本是发行人及其投资者的一项商业决策。
某些中国企业（主要是民营企业）原先拟在境外上市（或已在境外上市但私有化后已下
市），已搭建了业内一般所称的“小红筹”架构：
即中国境内自然人通过境外SPV间接控制境内的实际运营企业，并由该SPV作为上市主体
在境外发行股票并上市。
类型：根据对最终层次的境内运营实体的控制方式不同，小红筹架构主要分为两大类：
股权控制类
VIE（Variable Interests Entities）控制类。
6
1. 红筹架构简介（续1）
股权控制类红筹架构的简明示意图如下：
境内实际控制人持股公司（SPV0 ） PE投资者 境内高管持股公司（SPV4 ）
Cayman公司（SPV1 ） 拟上市主体
BVI公司（SPV2 ）
HK公司（SPV3 ） 境外
境内
WFOE
境内实际控制人 境内高管
境内运营公司
7
1. 红筹架构简介（续2）
VIE控制类红筹架构的简明示意图如下：
境内实际控制人持股公司（SPV0 ） PE投资者 境内高管持股公司（SPV4 ）
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