投资银行学6并购顾问.ppt

第6章 并购顾问业务;并购的含义;并购的含义;并购的含义;【案例】新设合并;【案例】唐钢吸收合并邯郸钢铁、承???钒钛;收购Acquisition 一家公司依法购买其他公司大部分/全部资产/股权，以达到控制该公司的行为。;收购对象可以是资产，也可以是股权。 收购目的是控制被收购企业。;兼并与收购的关系： 1.兼并使各方资产重新组合，只有一个法人；收购完成后仍有2个或多个法人。;兼并与收购的关系： 2.兼并的对象多是非上市公司；收购对象一般是上市公司。;兼并与收购的关系： 3.兼并多为善意行为；收购多为恶意行为。;兼并与收购的关系： 3.收购通常是兼并的手段。 在实际并购活动中，二者有时很难区分。;并购（ M&A）的定义 一个企业依法收购其他企业大部分或全部资产或股权（相对控股即可），以达到控制该企业或使对方企业法人地位消失的行为;并购动因（收购公司）;根据协同理论，管理效率的差异会驱使一家企业并购另一家企业;如果优势企业A具有良好的管理效率，而劣势企业B无效管理且存在提高效率的潜力，A就可能并购B，通过对B的改造和加强管理，使B的效益增加，提高创造价值的机会;为获得协同效应而进行的并购多发生在有较强相关性产业中的企业之间;并购对企业的财务方面所产生的有利影响： （1）获得节税利益。;（2）减少资本需求量 降低总的资金占用水平 出售多余或重复资产所得现金可用于偿还债务、购买股份等，以降低资本成本;（3）提高举债能力 合并可以降低企业经营收益和现金流量的可变性，降低企业财务风险和举债成本，提高举债能力;（4）降低融资成本 合并后扩大规模的企业更容易进入资本市场，通过大批量发行证券而使证券的发行成本相对降低;（5）提高目标公司股票价格，有利于目标公司发行股票融资;（6）通过收购获利 收购股票被低估公司，整合后高价出售赚取差价 ;工厂规模经济：减少生产环节、大范围分工，生产成本降低;企业规模经济：管理、营销、融资等费用因规模扩大而降低;1.多元化经营 中国平安-深发展 海航-贵州怀酒;2.产业或主导产品转移 （或被转移） 借壳证券公司：海通证券借壳都市股份;3.优势互补 花旗银行并购旅行者集团;4.提高市场占有率和话语权 钢铁业并购：唐山钢铁-邯郸钢铁和承德钒钛;5.降低进入障碍（新行业、跨国） 商业银行进入信托业 交银信托：交通银行－湖北国际信托;6.国际化经营 工行－南非标准银行、澳门澳华银行、泰国ACL银行;三、经理理论 由于所有权与经营权的分离，股份公司不同程度地存在内部人控制现象;三、经理理论 公司经理层追求的目标可能不是利润最大化或股东权益最大化，而是企业规模最大化;三、经理理论 企业规模扩大可使经理层控制更多资产、获得更高报酬;三、经理理论 国外实证： 并购公司董事工资的增加明显快于没有发生并购的公司董事的工资;三、经理理论 国外实证： 并购公司的增长率高于产业平均增长率，但短期内利润有下降趋势;四、其他动因(买壳上市 ) 案例: 诚成文化借壳武汉长印 1998.8，海南诚成集团（95年成立 注册资本1.0008亿）出资1亿元收购武汉国有资产经营公司持有的武汉长印（1993年上交所上市）股份2900万股（20.91%，第一大股东） 1998.10，确立新的发展目标：立足文化产业，逐步建立编辑、出版、印刷、发行的主业格局 1999.2，更名为武汉诚成文化投资（集团）股份有限公司（诚成文化）;并购动因（目标公司）;并购动因（目标公司）;并购动因（目标公司）;并购动因（目标公司）;并购的主要风险;并购的主要风险;3.营运风险 即公司对未来经营环境不确定因素与多变性无法全部正确预计而造成的预计报酬偏离实际的风险 经营风险与收购公司管理被收购企业的特定能力有关;3.营运风险 股权转让后，收购公司与目标公司开始合并，在这个过程中很容易出现融合的不理想，甚至使目标公司蜕化为一个独立的单元，不断地从买方吸取资本、管理专家和其他资源（“吸血鬼”）;3.营运风险 当买方收购竞争对手、扩充产品系列或扩大市场份额时，其经营风险较小 买方处于一个熟悉的环境中，比较容易与目标公司融合（“做生不如做熟”）;4.信息风险 并购过程中信息失真的问题 目标公司不愿意提供充分、完全、翔实的信息，就可能在收购后发现目标公司与收购目的相去甚远，甚至使收购公司放弃收购;5.反收购风险 目标公司在面临敌意收购时，为保持控制权可能会不惜代价进行反收购 有些反收购策略对目标公司也会产生巨大的杀伤力，如各式各样的“毒丸”、“金降落伞”、债务扩张计划等;6.法律风险 反垄断法 国家安全