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投资项目管理--第十讲并购.ppt 91页

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并购溢价的影响因素 1.内在价值与投资价值 (1)投资价值是决策环节论证;内在价值是交易环节论证。 (2)内在价值是交易价格的基础;而投资价值是支付溢价的依据。 (3)投资价值具有显著的异质性;内在价值具有相对的稳定性。 2.并购溢价与协同效应预期 并购方愿意支付多少溢价,主要取决于并购方对未来协同效应的预期。 预期越大,愿意支付的溢价也越高,反之,愿意支付的溢价就小。 防止胜利者的懊恼或者赢家的诅咒 东航对上航吸收合并 并购的基本过程 二、投资并购决策 并购决策是成功的关键环节: 决策的正确与否决定了整个股权投资的成败。 决策环节确定了整个股权投资的固有特性。 决策关键成功要素 投资方战略意图和资源能力 目标企业的投资价值判断 中观层面行业竞争环境和态势的把握 战略意图是否明确 战略意图带来的价值 目标企业的基因和生态 目标企业的发展和获利能力 行业周期和竞争状况 是否具备资源整合能力 目标企业的资源和能力 目标企业的市场地位 全球化 网络化 个性化 知识化 宏观层面经济环境和要素禀赋状况 宏观经济发展状况 产业选择 技术选择 要素禀赋 并购决策的关键成功要素 并购决策的关键成功要素: 投资决策方的战略意图和资源条件; 目标企业的投资价值判断; 把握行业的发展趋势、市场总量和竞争态势。 考虑宏观经济发展趋势和目标企业所在地的要素禀赋条件。 人性的弱点是贪婪、恐惧或存在侥幸心理,决策者也不例外;决策者还可能出现过度自信、认知失谐,或者出现羊群效应,对重大的投资决策都会产生致命的影响。 核心决策人要明白我们想做什么,我们能做什么,我们可以做什么?按照这一思维路径,进行有效地决策。 投资并购决策的重点: 对目标企业进行股权投资视角的企业基因测试和企业生态评估,判断目标企业的本质和状况。 对目标企业的净资产收益能力和企业的价值链竞争能力进行评估。 对目标企业的基于实物期权的目标企业持续发展能力 基于知识的目标企业高管团队的胜任能力进行评估。 并购尽职调查 1.尽职调查内涵(Due Diligence) 投资决策前的最后一次“把关” 投资者用付费的形式解决信息不对称问题 通过对目标企业经营状况进行的现场调查与资料分析 帮助并购方进行投资分析和决策。 并购方可以自己组织团队完成尽职调查; 委托第三方专业机构调查比较科学合理,抛开感情因素,更加有客观性。 2.尽职调查目的 判断目标企业是符合并购要求 判断目标公司价值 评估潜在的风险 预测发展前景 探讨合适的交易结构 考虑并购后的整合问题 3.尽职调查的内容 财务和税务尽职调查 损益表分析 资产负债表分析 现金流量表分析 税务概况和税收情况 业务往来情况。 关注报表风险。 (会计师事务所) 法律尽职调查 目标公司的合法性、发展过程和历史沿革、财产权利的合法性和有效性、股权、债务、诉讼。(律师事务所) (1)资产风险 资产是否存在 资产的数量是否与账面相符 资产是否有效,界定无效资产 (2)合同风险 (3)诉讼风险 与其原有劳动者签订有效的劳动合同; 股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议。 确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷 运营情况尽职调查 运营问题 市场地位 经营能力 未来偿债能力 管理层尽职调查 管理操守 经营能力 整合风险 技术尽职调查 主要技术、装备、技术的生命周期阶段 知识产权保护 技术合作和技术研发条件。 4.调查持续的时间 通常全部尽职调查时间为1-3个月,调查团队会用1-2周的时间整理资料,完成调查报告并提交给并购方。 一般先进行财务调查和法律调查,这两个因素对投资决策影响最大,也可以揭示出影响企业经营或生存的重大问题。 5.尽职调查的费用 尽职调查由并购方组织实施,所以费用由并购方承担。 如果尽职调查之后不投资,尽职调查费用进入当期的管理费用。 如果尽职调查之后决定投资,尽职调查费用计入并购的投资总额。 尽职调查费用包括两部分:直接调查费用(第三方的调查收费)和间接费用(交通、差旅率、食宿费)。 6.尽职调查的任务 发现价值(解决并购支付多少钱的问题) 发现问题(解决能不能买的问题) 对目标企业进行估价,是尽职调查最主要的任务 企业的经营情况和发展潜力 发现未来影响经营性现金流、资本支出、资产处置的重大事项(债务、担保、资产抵押) 未来影响企业生产发展的重大事项。(漏税、合同的而有效性、产权归属、环境问题、政策问题) 7.尽职调查报告 陈述+评价 “陈述”的对象主要是调查所获取的信息,主要是原始的信息或修正后的信息,包括各种财务报表。 “评价”主要是基于对调查所获取信息的分析,并给出专业意见或判断。如对应收账款账龄的分析及意见,对行业准入的分析和判断,对诉讼的分析和判断。

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