2020年股份公司董事会议事规则.docxVIP

? ?【?】股份有限公司 董事会议事规则 ? 第一章?总 则 ? 第一条?为规范 【?】股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《 【?】股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本议事规则。 ? 第二章??董?事 ? 第二条?凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。 第三条?董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条??董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。 第五条 ??董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。 第六条 ?董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第七条??董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第八条 ?董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 ? 第三章??董事会的职权 ? 第九条?公司董事会由5名董事组成，可以根据需要设独立董事。董事会设董事长一人，可设副董事长一人。 第十条?董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书（如有）；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）委派或者更换公司的全资子公司非由职工代表担任的董事、监事； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）制定公司的股权激励计划方案； （十五）决定公司分支机构的设置； （十六）决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项； （十七）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人； （十八）管理公司信息披露事项； （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第十一条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限为： （一）下列事项由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的【10%】以上（含本数，下同）、不足（不含本数，下同）【30%】，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业收入的【10％】以上、不足【30%】，或绝对金额超过（含本数，下同）【200】万元、低于（不含本数，下同）【600】万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的【10】％以上、不足【50】%，或绝对金额超过【100】万元、低于【300】万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的【10】％以上、不足【50】%，或绝对金额超过【200】万元、低于【500】万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利