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监事会和管理层 ;监事会;监事会的性质;监事会的特点;监事会的职权;监事会职权的说明;监事的职责;监事会与独立董事在监督职能上的区别 ;监事会和独立董事在监督职能上的区别;课堂讨论：监事会和独立董事制度能否共设？;监事会的模式;我国监事会存在的问题;管理层;管理层的性质;总经理的职权;总经理的责任;董事长与总经理;董事长与总经理是否兼任问题;总经理的聘任;上市公司经理人员的聘任与激励约束;经理的薪酬体制;股票期权制度的长期激励作用;经理的约束机制;思考题;案例讨论：美国世通公司为什么会倒闭;这是美国最大的个案，美国证交会和法院在调查中发现，世通的董事会持续赋予公司的CEO Bernard Ebbers绝对的权力，让他一人独揽大权，而Ebbers却缺乏足够的经验和能力领导世通。美国证监会的调查报告指出，世通并非制衡机制薄弱，而是完全没有制衡机制。世通的董事会并没有负起监督管理层的责任，该公司的审计委员会每年召开会议仅花3～5小时，会议记录草草了事，每年只审阅内审部门的最终审计报告或报告摘要，多年来从未对内审工作计划提出过任何修改建议。
由于世通为公司的高级管理层提供的丰厚薪酬和奖金远多于他们对公司的贡献，这使得他们形成了一个既得利益的小圈子。这种恶性循环，最终导致了世通的倒闭。;讨论题
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