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股东注销清算纠纷判例研究 一、在诉讼阶段，以公司被吊销后股东长期怠于履行法定义务进行 注销清算 案例导入：(2009)深罗法民二初字第 4179 号；二审：(2010)深中法 民二终字第 1498 号 事实与经过：建信公司与蓉耀公司在 1993 年签订了合作开发深圳特 区荔园新村 1#住宅楼合同书。建信公司在未取得房地产权利证书、建筑 许可证及开工许可证的情况下，于 1993 年 4 月 21 日出具授权委托书，委 托王波为合伙人的深圳市广厦房地产交易评估所 (以下简称广厦所)销售 “荔园新村”1#住宅 3-6 单元 56 套房产。广厦所依建信公司的委托授权 向陈梦林等人预售 “荔园新村”1#住宅房产。1995 年，陈梦林向深圳市 南山区人民法院提起诉讼，请求法院判决 “解除荔园新村认购书；建信公 司返还购房款及利息；广厦所返还购房手续费及利息”等诉讼请求。经过 一审、检察院抗诉、二审、再审一审、再审二审等一系列程序最终认定： 广厦所返还陈梦林购房款 311719.50 元并支付利息；建信公司对广厦所返 还购房款及利息的债务承担连带责任。 2002 年，王波、张方艳及广厦所其他合伙人为明确与建信公司、蓉 耀公司的委托代理合同关系以及责任归属提起诉讼，经深圳市中级人民法 院(2002)深中法经一终字第 499 号民事判决终审认定：广厦所与建信公司 及蓉耀公司之间是委托代理合同关系，该判决认为，根据蓉耀公司向广厦 所出具的收款证明，可以认定广厦所将其收取的售楼款依据委托协议已将 售房款人民币44 元交付给了蓉耀公司，蓉耀公司不能否认该证 明所载的款项不包括五位(其中有陈梦林)购房人所支的购楼款。蓉耀公司 与建信公司是事实上的合作建房关系，亦是补充合同中的共同委托方；同 时确认广厦所的债权债务由合伙人承担。该份民事判决书还确认了广厦所 的合伙人主张科隆公司对广厦所、建信公司及蓉耀公司应承担的债务承担 连带责任，没有法律依据。深圳市中级人民法院据此判决：蓉耀公司、建 信公司应于判决生效之日起 5 日内向张方艳支付人民币83 万元及利息； 驳回张方艳对科隆公司的诉讼请求。 2007 年 6 月 29 日，王波与回购房人陈梦林就返还购房款达成执行 和解协议，王波作为乙方在该和解协议中同意甲方陈梦林支付执行款人民 币 47 万元。签订执行和解协议后，王波向陈梦林支付了人民币 47 万元 。科隆公司是蓉耀公司的全资控股股东，蓉耀公司于1998 年 11 月 4 日被 吊销营业执照。 王波请求法院判令：1 、建信公司、蓉耀公司连带向王波支付人民币 47 万元及自 2007 年 8 月 31 日起至2009 年 8 月 21 日的利息49220.72 元，合计人民币 519220.75 元，请求判决利息支付至款项实际支付之日； 2 、科隆公司承担因未对蓉罐公司履行清算义务而对上述款项承担连带赔 偿责任；3 、达信公司、蓉耀公司、科降公司共同承担本案全部诉讼费 用。 广东省深圳市罗湖区人民法院经审理认为，本案是因建信公司在未 取得房地产权利证书、建筑许可证及开工许可证的情况下，委托广厦所销 售 “荔园新村”住宅所引起的一系列纠纷之一。已经发生法律效力的 (1995)深南法民初字第 180 号、(2000)深南法再字第 5 号、(2001)深中法 房终字第 134 号以及(2002)深中法经一终字第 499 号均对广厦所、建信公 司及蓉耀公司应承担的民事责任予以了确认。本案中，因广厦所已被深圳 市工商行政管理局公告处罚决定吊销其营业执照，广厦所的合伙人以书面 形式承诺负责广厦所在注销以前发生的经济纠纷和法律诉讼。因此，深圳 市南山区人民法院作出(1999)深南法执字第 1-66 号变更许启巧、王波、 李辉、郑金木、张方艳为广厦所的权利义务承受人的裁定书。王波为此向 陈梦林支付了执行款人民币 47 万元。根据已发生法律效力的(2002)深中 法经一终字第 499 号判决确认的事实，该院认为，王波主张建信公司及蓉 耀公司向其偿还已代为履行的人民币 47 万元，有事实及法律依据，应予 支持。但王波要求科隆公司对蓉耀公司的上述债务承担连带赔偿责任，没 有法律依据，不予支持。据此判决：一、达信公司、蓉耀贸易公司应于判 决生效之日起 10 日内向王波偿还人民币47 万元，并于王波向原审法院提 起诉讼之日起，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算支付欠款人 民币47 万元的利息至还清欠款之日止；二、