XX资产经营有限公司资产置换协议.doc

XXXX资产经营有限公司 与 XX市XX区国有资产监督管理委员会 之 _______________________________________ 资产置换协议 _______________________________________ 资产置换协议 本《资产置换协议》（以下简称“本协议”）于 2014 年 6 月 日由以下双方 在中华人民共和国（以下简称“中国”）XX市XX区订立： 甲方：XXXX资产经营有限公司（以下简称“XX资产”） 注册地址： 法定代表人： 注册号： 乙方：XXXX区国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”） 地址： 负责人： 鉴于： (1) XXXX资产经营有限公司是一家依中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为XXXXX；注册地址为XXXXXXX；法定代表人为XX；注册资本为人民币11,331万元，实收资本为人民币11,331万元； （2）国资委为XX资产的实际控制人，间接持有XX资产的全部股权。为优化XX资产的资产结构，增强XX资产持续经营能力，并将XX资产打造成为优质的股权投资、新三板投资基金管理机构，XX资产拟进行资产重组。重组方式为XX资产与国资委实施资产（含负债）交换。 （3）XX资产与国资委进行如下交易：XX资产以长期股权投资、应收账款等资产向国资委交换XX镇XX路XX弄房产（XX地青字(2011)第XXX号），同时作为对价，国资委承接XX资产部分对外负债。国资委拟用于交换的房产评估价值为182,736,800.00元； XX资产拟用于交换的资产账面价值为240,756,880.80元，其中现金资产31,477,210.61元，非现金资产209,279,670.19元；国资委拟为XX资产承接的负债为56,785,252.27元。 （4）为了实施上述交易，由XX资产与国资委订立本协议，以明确本次重大资产重组所涉及各方的权利义务。 为此，本协议双方经过友好协商，订立如下条款： 第一条 定义 1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义： 本次重大资产重包括： （1）XX资产从国资委置入房产，同时向国资委置出资产及负债，即资产置换； （2）上述整体安排以及在此过程中的相关事宜，统称为本次重大资产重组。 本次重大资产重组方案指关于XX资产本次资产置换的总体交易安排。 拟置入房产 指国资委用于向XX资产交换XX资产相关资产及负债的房产，位于XX区XX镇XX路XX弄25、26号，土地使用面积15504.29平方米，建筑面积15997.62平方米，经XX（XX）资产评估有限公司出具的，评估基准日为2014年5月31日的《XXXX发展(集团)有限公司拟了解XX市XX区XX镇XX路XX弄25、65号房地产资产置换价值所涉房地产评估报告书》（XX评报字[2014]第 号），评估价值为182,736,800.00元的房产。 拟置出标的 指XX资产根据本协议拟向国资委置出的相关资产及负债，含拟置出资产、拟置出负债，详情见本协议附件一之《拟置出标的清单》。 生效日 指本协议生效之日。 交割日 指XX资产向国资委交付拟置出标的，以及国资委向XX资产交付拟置入房产的日期，以上两个日期为同一天，初步约定为不晚于协议生效日当月月末，最终由交易双方协商确定。 完成日 指本次重大资产重组按交易文件实际交割完成的日期。 基准日 指本次重大资产重组的审计基准日和评估基准日，即 2014年5月 31日。 相关期间 指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。 拟置出标的财务报告 指根据本次重大资产重组方案就拟置出资产及负债编制的2012 年12月31 日、2013年12 月31 日以及2014 年5 月31 日财务报告（连同有关附件）。 拟置入房产评估报告 指经XX（XX）资产评估有限公司出具的，评估基准日为2014年5月31日的《XXXX发展(集团)有限公司拟了解XX市XX区XX镇XX路XX弄25、65号房地产资产置换价值所涉房地产评估报告书》（XX评报字[2014]第 号），评估价值为182,736,800.00元的房产。 评估确认值 指拟置入房产或者拟置出资产财务报告列载的拟置入房产或者拟置出资产及负债在基准日的价值。 相关协议 指涉及本次重大资产重组，于本协议签署之后而签署的有关协议。 交易文件 指本协议、本次重大资产重组批复、有关本次重大资产重组的公告、审计报告、资产评估报告及其他相关协议。 税项 指所有形式的税项：包括在中国及中国以外任何地区征收的税项，及由任何法定的、政府任何机关收