XX资产经营股份有限公司董事会议事规则.doc

PAGE 3/ NUMPAGES 12 上海XX资产经营股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确上海XX资产经营股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上海XX资产经营股份有限公司公司章程》（以下简称”公司章程”）及其他法律、法规、规范性文件，制定本议事规则。 第二条 公司设董事会，由5名董事组成，对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条　本议事规则为公司章程的补充性文件，并与公司章程具有同等法律效力。本议事规则自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与董事、董事与董事之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 第二章 董事会职责 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）选举或更换董事长、副董事长，聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所； （十五）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作； （十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第五条 董事会应当在《公司法》、《公司章程》及本议事规则规定的范围内行使职权，不得干涉董事对自身权利的处分。 第三章 董事会会议的召开 第六条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开二次会议。每年首次定期会议应于上一会计年度审计完结之后的二个月内召开。 董事会由董事长召集。董事长不能履行职责，由副董事长或由董事长指定一名董事代其召集董事会会议，董事长和副董事长无故不履行职责，亦未指定其他董事代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。 第七条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日以内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上的董事提议时； （四）监事会提议时。 第八条 董事联名、监事会提议召开临时董事会会议，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题； （二）对于提议召集临时会议的要求，董事长在收到前述书面提议之日起十五日内作出是否召开临时会议的决定； （三）董事长在十五个工作日内未作答复或实际不予召集的，则提议人应当征求其他董事的意见。如果获得三分之二以上董事同意举行临时会议，则同意举行董事会临时会议的全体董事应当联名书面敦促董事长召集会议。若董事长在上述时间以后的五个工作日内仍未决定召集会议，则同意举行临时会议的董事应当联名共同推举一名董事负责召集会议，召集董事会会议必须事先准备好明确、具体的书面提案供董事会审议。 第九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由公司中级或高级管理人员担任，对董事会负责。董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作, 包括会议通知的发放、会议提案的组织、准备和初审、安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。董事会秘书负责公司对外联络工作及认为有必要披露信息的工作，负责公司股权管理机构的日常工作。 第十条 董事会召开会议的通知方式： （一）董事会会议召开10日前书面或传真方式通知全体董事； （二）临时董事会议召开2日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。 会议通知，由专人、专函（电子邮件）或者以书面传真发送董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；会议通知以专函送出的，自交付邮局（发出）之日起第三个工作日为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。 第十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 有关董事会例会或临时董事会审议的各项议案及相关说明材料应当随同书面通知一并送达全体董事。特殊情况不